辖郡、国六，有平原郡、东莱郡、济南国、乐安国、北海国、齐国，县六十五。
自从黄巾起义之后，这里就变成了黄巾的乐园，也就是百姓的坟墓。黄巾动乱，盗贼蜂起，这里真正成为了无主之地。只有少数的郡县还处于朝廷的控制之下，其他的都被黄巾所威胁，不应该说是统治。
而其中最重要的一只就是以管亥为首的青州黄巾，他和黑山的张燕一样都是依托山脉，借着朝廷动乱的时机而生存下去。
由于人数众多，大约有数百万人口吧，所以粮草很不充足。一般缺粮的时候，青州黄巾都是裹挟着百姓，一起出动，去攻伐比较富裕的城池，如平原郡、东莱郡、北海国等。
所以青州的管亥，在攻破了东莱郡之后，得到了足够的粮草之后，不但没有回军，反而带着十万青州黄巾一路向西，继续进攻北海国。
准备一举拿下北海，得到了北海的粮草补充之后，在一路向西平推，在攻下济南国、平原郡之后，自己就可以独霸青州了。到时候在青州建立我们黄巾的理想王国，岂不快哉！
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