建安二十年（公元215年），曹操举兵南征张鲁，张鲁败逃巴中，黄权向刘备进言：“如果失去汉中，则三巴之地就会受到威胁，这就割去了蜀地的大腿与臂膀。”于是刘备以黄权为护军，率领诸将进入巴中。但张鲁已经回到南郑，投降于曹操。
黄权，字公衡，巴西郡阆中人，长期统帅益州水师，是刘备麾下除关羽外擅长统帅水军作战的第二人。刘备伐吴期间，以其为镇北将军，督江北军以防魏师进攻。
随后只听刘备缓缓开口说道:“诸位稍安勿躁！”听到刘备这么说，众武将这才停止了讨论。
顿一顿，刘备下令道:“令陆逊为水军大都督，黄权为水军副都督，黄忠为水军大将，赵广，赵统为伐江东的先锋。”
随后刘备好像想到了什么，再次开口说道:“孤考虑到骑兵在伐江东时的用途不大，所以即日起，黄权你们便可率领益州的三万水军，还有两万步兵，以及3000骑兵，再带上粮草辎重，便可前往荆州。而具体的伐江东事宜，等到荆州，再听诸葛将军调兵遣将就是了！”
听到刘备这么说，黄权，黄忠，赵广，赵统等四人不敢怠慢，忙出列，开口说道:“大王，某等得令！”
另一边，夜晚，零陵城，丁奉的大寨中，丁奉令人清点此次伐零陵城损失的人数。清点一番，这才发现，此次攻城战已经战死三千余人，伤一千余人，所以丁奉所带来的江东士兵已不足四万三千人马了。
这样的结果，令丁奉接受不了，本想此次伐荆南四郡，率领四万八千人马，以势逼人，定然可以不战而屈人之兵。
丁奉却是没想到，就连区区几千人马的城池，都敢率军抵抗自己的江东大军。这刘备到底是有怎么样的魅力，就连巩志这个名不见经传的小人物，也敢为刘备率军抵抗自己的江东大军。巩志尚且如此，那诸葛均，石广元，崔州平，可想而知，他们的抵烈程度恐怕比巩志有过之而无不及！
另一边，零陵城，太守府，巩志也是心烦意乱。因为此次攻城战，刘军也不好受，目前城内守军只有不到3500人马，恐怕明日丁奉如果再率军来攻城，零陵城将难以守住。
另一边，南郡，江陵城，话说吕蒙自从率军进入江陵城之后，发现也没有什么埋伏，于是吕蒙悬着的心终于放下了，便传令副将率兵一起管理城防。
看到吕蒙果然还是这样做了，糜芳忙按照诸葛斌说的行事！这时只见糜芳秘密叫来几个副将，吩咐这几个副将道:“你们将江东的将领带去妓馆找几个妹子，好好爽上一番，然后趁其醉生梦死之际，一刀砍了！到时候江东大军群龙无首，不攻自破矣，事成之后，我在诸葛将军面前为你们请功，不知，你们可否明白？”
听到糜芳这么说，既然有功劳，那么几个副将也是忙应承道:“太守大人，这事，我们熟。放心，我们办事，还请太守大人放心，到时候必砍他们人头，来向太守大人献功！”
随后糜芳和吕蒙以及傅士仁，一起前往太守府。
另一边，益州，成都府，黄权在一切准备就绪之后，便率领自己的本部兵马，准备了80艘船只，带上粮草辎重，在江边秘密往荆州进发。
另一边，正当丁奉愁眉苦脸之际，潘璋开口说道:“都督不必担忧，今某观看那零陵城已经是摇摇欲坠，某料想明日即可拿下，请都督振作起来，明日令某为先锋，此城便可破也！”
听到潘璋这么说，丁奉也只能无奈地开口说道:“事到如今，也只能如此了！”
次日一早，丁奉令大军饱餐一顿。随后丁奉便令人搭上飞梯、云梯，并且架上投石机、攻城锤等武器，准备攻城！而巩志则令将士们在城墙，女墙、城门上放火箭、再放火油、滚木等。
接下来出现的攻城的是江东大军一帮小兵拿着飞梯，冲到城楼下，架上梯子往上爬。城楼上的守城士兵或扔石头块，或射箭，放火油，或推倒梯子来防守。此外，一帮推着冲车的江东大军的士兵，开始撞城门。城门里的守城士兵就用身子去抵住。
随后丁奉作为攻城方首先祭出城墙大杀器，投石车。这投石车的威力，可能更多在于杀伤城墙上的士兵，给守城士兵造成强大的心理压力，而非是破开城垣的防御。所以只能说投石车虽然威力惊人，但并不足以决定攻防战的胜负。因为巩志作为守城方也会有相应的应对措施。比如张挂于垛口外侧的木幔等，竖立于城墙上的竹立牌、护城遮架等遮挡器械，以遮挡攻城敌军射来的箭镞和击砸的石块；有加强城门和城垛防御的插板、木女墙等，以便在城门、女墙被摧毁时，使用这些器械进行应急性的补救，阻止江东敌军从突破口冲入城内。
丁奉攻城方“投石开路”的同时，弓箭手一通齐射。趁着火力压制的有利时机，攻城步兵大多数手持盾牌，向前迅速推进。另外经常操练攻城器械的士兵，负责将攻城方十八般攻城器械，快速推进到城墙边。
这时潘璋出列，对丁奉开口说道:“都督，某愿先身士卒，前去破城！”听到潘璋这么说，丁奉缓缓开口说道:“战场上刀箭无眼，还望你量力而行，若事不可为，当以自己性命为重！”
潘璋闻言，疑重地点点头，便冲上北边城墙边，开始向上攀爬。
而守北城门的正是陆三川，看到潘璋不断向上攀爬，陆三川大惊失色，忙叫守城士兵集中火力，将箭矣，石头向潘璋砸去！
但是潘璋全无惧色，手中大刀，疯狂舞动，将射向他的箭矣，石块纷纷拍落。
过了好一会儿，潘璋就冲到城门上了，这时陆三川手持刚枪来跟潘璋交锋，两人交手不过二十八回合，陆三川就落入下风，眼看这零陵城被攻破只在旦夕了！