儘管十分氣憤，但皇甫嵩心裏也清楚，馬超所言非虛。
馬超笑道：“所以，老將軍您還不配來勸吾引頸受戮。相反，吾要勸勸老將軍您，您的部曲好不容易湊足十萬之數，還是好好珍惜吧。料想老將軍也不會真的敢那般託大，以爲把世家宗兵拉來湊數，就足以擊敗吾吧。吾勸老將軍，收兵退至槐裏，退至長安。否則，兩軍相鬥，死傷在所難免。”
皇甫嵩道：“若是老夫說不呢？”
馬超笑道：“那就對了！若老將軍聽了吾這些恫嚇，就乖乖從命，退回槐裏、長安，那吾反倒還看不起老將軍了。”
聽馬超這麼說，皇甫嵩哈哈大笑，說：“足下真是令人別開生面。”
馬超搖搖頭，說：“話雖如此，可老將軍也該明白，這一戰若打起來，而老將軍卻不能取勝，老將軍恐怕下場不佳吧！”
“老夫之下場佳與不佳，與你何干？”
馬超看着皇甫嵩的雙眼，說：“老將軍真當吾不知嗎？之所以老將軍被朝廷布置在三輔，並非出於天子之意，而是出自大將軍何進之意。”
皇甫嵩冷哼一聲，說：“那又如何？”
馬超道：“大將軍不想看到西涼的軍權不在他手裏，更恐懼天子一旦掌握了更大的軍權，他的地位就岌岌可危。而皇甫氏一直是西涼大氏，西涼是皇甫氏的溫牀。老將軍不想看到本來爲皇甫氏所握的西涼，爲我馬氏所治。所以，老將軍不得不聽從大將軍的調遣，來消滅我馬氏。儘管老將軍也知道，這麼做，一定會走向天子的對立面，招致天子的忌恨和報復。”
聽到馬超的話，尤其是最後一句，皇甫嵩也有些恍惚了。
馬超看到皇甫嵩的表現，笑道：“老將軍雖出身高門，但起初也不過無名小卒。是天子在平定黃巾之亂時，親自提拔老將軍爲中郎將，與更早立功的朱一同帶兵，前往潁川、汝南打擊黃巾軍。當聽聞老將軍與朱被黃巾軍包圍在長社時，又是天子派騎都尉曹操，率領精銳騎兵前去救援老將軍。”
聽着馬超的話，回想起天子劉宏的恩情，皇甫嵩竟慚愧得低下了頭。
馬超道：“董卓接手盧植後，屢戰不利，而當時張角剛剛死去，黃巾軍其實士氣消退了大半。這明顯是一個絕佳的戰功。在那時，天子又是想到了誰，派出了誰，去取那個一舉蕩平黃巾的戰功呢？”
皇甫嵩的頭垂得更低了。
馬超搖搖頭，說：“天子待老將軍這般厚恩，忠君本也是爲臣子的本分。而老將軍卻爲一己之私，投入了素來與天子爭權的大將軍帳下。試問天子會怎麼想？老將軍這麼做，果真值得嗎？”
皇甫嵩冷冷地說：“天子對吾有恩，老夫自然不敢有負。老夫之所以非要聽從大將軍之令，與你相戰，目的你自己也知道，是爲了把本屬於皇甫氏勢力範圍的西涼給奪回來。以陛下之英明，一定會體察到老夫的這點難處。待老夫戰勝了你，克復涼州，老夫自當爲陛下羽翼，從大將軍手中奪回兵權，以兵權還主上，以忠心護至尊。”
聽皇甫嵩這麼說，馬超忍不住鼓了鼓掌，說：“老將軍真是思慮周全，吾佩服。不過老將軍有沒有想到，您要重新贏得陛下的信賴，彌補這次支持大將軍的錯誤，最關鍵的就是要戰勝吾。老將軍真敢如此託大嗎？”
皇甫嵩道：“爲何不？”
馬超看了看日頭，太陽已經升到了天空正中央，表明已經到了正午時分，時間又過去了半個時辰。也就是說，他還需要拖住皇甫嵩一個時辰。
馬超道：“若老將軍不嫌棄吾多舌，吾願意給老將軍分析分析，您勝不了吾的原因。”
“洗耳恭聽。”皇甫嵩說着，自顧自地夾菜喫，還拿勺子從小鼎裏舀出了一塊豬後腿肉，用小刀切割。
馬超看皇甫嵩竟然完全沒有看出他拖延時間、以待戰機的意圖，還自顧自地吃了起來，心裏竊喜。
馬超道：“第一，老將軍麾下聽命之兵卒，不如吾之西涼雄兵。是也不是？”
皇甫嵩喫着肉，坦率地點了點頭，繼續把注意力放在切肉上。
馬超道：“吾之西涼兵，在最初時，有二十餘萬。除開其中兩三萬六郡良家子，都是從韓遂那裏迫降和受降得來。而韓遂的部曲，又傳承自北宮伯玉。這些西涼兵，在西涼紛亂的戰場上鏖戰了數十年，與涼州三明交過手，打敗過張溫與老將軍您。稱得上是久經戰陣。
而官軍呢，最能稱道的，也不過是鎮壓了黃巾軍，也可以稱得上久經戰陣。其中還有四萬多世家的宗兵。說實話，宗兵是挺不錯，挑選嚴格，兵甲齊備。但他們參與實戰了嗎？沒有吧？所以在這一點上，官軍實不如我軍多矣。
西涼兵又多爲羌人氐人匈奴人組成，其中的漢人，因與羌氐長年征戰，也與羌氐一樣的驍勇善戰。故而西涼兵俱是兇悍無比。而官軍呢？不過是尋常戍卒罷了，孰能與我軍相敵？
再者，西涼兵絕大多數是鐵騎，馳騁騎射，攀山跨澗；衝鋒陷陣，一往無前；來如風雨，去如絕弦；以步追之，勢不相及。若戰利，則可陵蹈敵陣，蹄踏敵頭；若戰不利，則可倏忽退卻，保全人馬。
而官軍卻以步軍爲主，騎軍爲輔。騎軍若真如步軍那般好收拾，那張溫與老將軍您，也不會屢屢爲北宮、韓遂、李文侯所擊敗了。故而，官軍不如我軍。”
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