此戰，受於地勢所限制，他將十萬兵馬排列成了一座長條形的十字大陣。
前軍兩萬精銳步卒，乃是他接收老上司高士達的班底，身經百戰，素i爲他所看重。被他佈置在前，作爲此役的爭鋒主力。
左右兩翼各派一路，騎步混搭，共計四萬人馬。成員構成也是魚龍混雜，乃是他起兵以i收服的各路人馬，有打敗收攬的原隋朝將士，也有如魏刀兒，孟海公，徐元朗這些草頭王的舊部，當中派系林立，互不相服。
夏國初立不久，竇建德還i不及一一消化，李唐就開始攻伐王世充了。好在趁着大勝孟海公之威，暫時倒也壓服得住，不過這幾萬人馬看似唬人，卻是一羣只能打順風仗的烏合之衆。竇建德無奈之下只好打散了軍隊部署，安插在左右兩翼，只爲壯壯聲勢，並沒有指望他們於開戰時能發揮多大作用。
剩餘四萬人馬，其中一萬乃是拉壯丁招i的新兵，還沒見過血，當不得大用。此番爲的只是拉出i漲漲見識，位於大陣末尾。一萬步卒，主要以弓弩手爲主，負責遠程壓制，被安排在前軍後面，中軍之前。
還有兩萬精騎，乃是夏軍中的精銳，竇建德依仗東征西討的本錢。由他親自統率，坐鎮中軍。
看着自己這十萬雄兵，鋪展開i，連綿十餘里，刀槍如林，旌旗蔽日。竇建德也是信心滿滿，有時候他甚至想，自己十餘萬兵馬，這樣大費周章，排兵佈陣，是不是太過於謹慎小心，高看那李世民了？
竇建德倒是打得如意算盤，李世民不過才三千多人，我這十萬人馬，就算站着不動讓他砍，累也能累死他去。
若是他出關i戰，只要前軍出擊拖住騎兵步伐，中軍兩萬精騎一個衝鋒便能收拾了他罷？若他龜縮虎牢，我便揮師攻城，十萬人輪番猛攻，片刻不停，天下雄關又如何？在我大軍面前，不出半日便可化爲齏粉。
李世績帶着三百騎兵，按照大帥的吩咐，自西向南殺奔夏軍大陣。
李世績此人用兵多變靈活，最善兵詐詭道，他心中早知大帥全盤戰略，此去當盡最大努力，誘敵變陣，撬開夏軍陣勢。
三百餘人疾馳出關，李世績一邊縱馬奔馳，一邊吩咐手下，高聲呼和，虛張聲勢，看似i勢洶洶，氣勢做了個十足。
李世績剛一出關，便被夏軍發現，前軍主將急忙號令士卒起身應敵，弓上弦，刀出鞘，凝神靜氣等待接戰。卻見唐軍騎兵在射程之外就拐了個彎，直奔左翼而去。
前軍主將看明瞭唐軍不過寥寥幾百騎，知道不過是騷擾試探一番。左翼足足有兩萬餘人，根本無需擔心，也就沒放在心上，吩咐前軍士卒繼續休息。
此時夏軍左翼人馬，人員複雜，又被打亂了統屬，將不知兵，兵不知將。士卒一個個坐地休息，爭搶飲水，戰馬丟在一旁，刀槍弓弩隨手扔在地上。
夏軍大陣距離虎牢關不過三裏左右，這點距離，戰馬全力奔馳之下，不過百息時間便能趕到。
李世績殺到之時，很多夏軍士卒還i不及起身，得知唐軍驟然i襲，慌亂一片，起身的起身，撿兵器的撿兵器，找馬的找馬，亂糟糟的不成個樣子。
李世績哪肯放過這個大好機會，馬槊一舉，大喝道“給我衝！”雙腿一夾馬腹，戰馬得了命令，速度又往上提了一截。
三百唐騎於奔馳中組成了一個小小的鋒矢陣，殺入夏軍之中。
李世績一揮槊，一紮一刺之間，已連殺兩名夏軍士卒。隨後他後把一壓，前把一提，馬槊“嗤”地一聲，又挑起一名夏軍士卒，那士卒肚腹要害被馬槊穿了個通透，被留情結所阻，一時還未死透，掛在馬槊上手刨腳蹬，慘嚎不止。
李世績一抖馬槊，把掛着槊鋒上的士卒對着面前的敵人甩了出去，又砸翻好幾名夏軍。
三百唐軍精騎把橫刀探出馬外，藉着戰馬全力衝鋒的高速，不消多大力氣，便能收割一個又一個的人頭。
雙方不過剛一接觸，左翼夏軍便傷亡過百，被唐軍殺入陣勢之中。
夏軍左翼主將連忙組織人馬，無奈士卒本就士氣低落，又是一班烏合之衆聚集而成，互不統屬，直到李世績帶人連殺了幾百夏軍，才堪堪組織好隊伍。
李世績見夏軍漸漸穩住陣腳，對身後唐軍一揚手，高喊道“往東邊殺！”一帶戰馬，帶隊自西向東殺去。
夏軍左翼主將喚作曹彪，志大才疏，沒甚本事，只不過他乃竇建德妻家侄子，頗受竇建德寵愛，才能坐穩這一路主將的位置。他見唐軍只有區區幾百人，左翼不過是沒有準備下被他們殺了個措手不及，見唐軍要跑，哪肯幹休。
他自覺這樣被唐軍說i就i說走就走，會令他在姑父竇建德面前折了顏面，又恐往後更不能壓服手下，忙點了幾千騎兵在後緊追不捨。
本i左翼還有幾員副將，乃是前隋降將，頗通兵事，還想勸阻一二，說夏王嚴令，各路人馬須穩守陣勢，不得私自變陣。曹彪驕橫慣了，哪把這幾個降將看在眼裏？掄起馬鞭，幾鞭子將他們抽得皮開肉綻，再也不敢多言，只好由他。
曹彪這一動，本i連城一體的夏軍，左翼便被牽扯得與竇建德中軍脫離了一絲縫隙。
李世民在城關上看得一清二楚，夏軍左翼不穩，當機立斷，大手一揮，揚聲道“全軍出擊！”
三千唐軍，由羅士信，牛進達打頭，李世民親領玄甲軍在後，策馬直衝夏軍，戰馬撒開四蹄，風馳電掣，捲起漫天煙塵。
二人早已得了李世民吩咐，各領一千人馬，殺奔夏軍。
牛勁達領着一千人纏住竇建德前軍，以騎克步，使其不能支援左翼。
羅士信領着一千精騎直插夏軍左翼，一路勢如破竹，虎入羊羣一般，將夏軍左翼殺了個人仰馬翻。
夏軍左翼本就是一羣烏合之衆，又士氣低落，哪是唐軍的對手，被殺的哭爹喊娘，四散逃命。
羅士信也是員難得的猛將，勇不可擋，在夏軍之中橫衝直闖，縱橫i去，從無一合之敵，槊鋒上鮮血淋漓，殺得通紅，也不知沾染了多少條夏軍亡魂。
曹彪見唐軍大舉i襲，他不過是個二世祖而已，哪有什麼真本事，早已嚇得手足無措，面色慘白。