一則韓曾與趙共同干涉魏惠王奪權的“內政”，魏惠王恨之入骨，他是個睚眥必報之人，豈肯嚥下這口氣
再則最近楚國援秦又借道於韓，舊恨新仇之外，更重要的是韓的兵力較弱卻很富庶。
喫掉韓可以在物質上得到豐厚收穫，日後對齊作戰規模小不了，積累物力非常重要。
韓雖也是晉國的六卿之一，三家分晉後又立國稱王，列入“七雄”。
但一直是與趙國關係密切而成事，自己並不具備雄厚實力。
歷代君主又多懦弱庸碌之輩，內被權臣挾制，外受鄰國侵擾，國事難展。
最輝煌的一個時期是“鄭國賤臣”、“術家”申不害執政時：
“內修政教，外應諸侯”，十五年中國治兵強。
申不害死後，再無賢臣，使之衰落；
由於一直沒有得到過有實力的將領，兵役又實行“招募制”，兵源的素質很低。
韓國地處中原，交通便利，所以經商者多，破了產的商家子弟當兵只爲混飯喫。
在戰鬥中，見利就忘義，甚至“忘恥”，一敗便潰散。
龐涓更懂得先挑“軟”的欺負。
但他的最終目的，還是引出齊軍。
與孫臏在別家的國土上決戰，不但可以避免本國受到戰火的損害，而且還便於自己運用奇兵襲擊敵人。
攻韓，可收一箭雙鵰的效果。
戰爭一起，韓軍果然連連敗退，危急之下，韓國連忙派使臣四處求救。
怎奈楚王新崩，楚國忙着辦喪事，秦國則在搞“變法”行新政，萬事從頭做起，也分不出精力。
有能力與魏抗衡的，如今只有齊國。
桂陵之戰的勝利，孫臏起了重要作用。
但此時他的權威還沒有樹立起來，很多人不相信這麼一個瘦弱的刑餘“刖夫”能打敗舉世聞名的龐涓。
所以把這次勝利視爲“僥倖”，不但不肯承認孫臏，對齊國軍隊的實力也做低調估計。
尤其魏軍攻函谷關之戰後，更讓文官們畏之如虎，談魏色變：
“聽說武卒能日行千里，百尺之城，一蹴而就。”
“乖乖，一箭就射透城牆”
“哼掌法更厲害，劈下去天搖地動，削山頭如朽木”
鄒忌當然也反對援韓，但他不能追隨着胡說八道，而且得頗有道理：
“魏軍的數量已超過我們的二倍，作戰素質也相當高。
與齊既懷桂陵之仇，又積對孫軍師的私怨。
只是理由不充足，尚未挑釁，咱們如貿然援韓，正好授人以柄，無異於摸老虎屁股。
臣意還是以自保爲上策。
他既攻韓，必定損耗軍力，咱們一面坐山觀虎鬥，一面加強防禦。
強弩之末勢不能穿魯縞，韓戰之後他對咱們就沒什麼威脅了。”
其實桂陵之戰對提高齊國的聲譽還是有很積極影響的，在那崇尚武力的時代，能挫敗強敵就能受到尊重。
齊這樣大國的發言，就更有分量，所以齊威王也傾向援韓。
但反戰派以相國爲首，又佔多數，使他不便輕易表態，他是相信孫臏的，很想再聽聽孫臏的意見。
孫臏卻滿口贊同鄒忌：
“成侯之言有理，魏軍十年磨一劍，如今既亮又銳，擋其鋒者無不披靡。
所以目前我們是應該坐山觀虎鬥。”
齊王有些失望地瞅着他：
“可韓國不是虎，一條牛而已，根本不是魏的對手，讓牛餵飽了虎後，對咱們的威脅更大了吧
您曾以此理由主張援趙，現在爲什麼又要坐山觀虎鬥，躲避魏鋒呢”
鄒忌急忙給孫臏幫腔：
“此一時彼一時也，今天魏國的實力比十年前可是猛增幾倍啊”
“臣只是說目前得觀，而非避。
事實上，魏的主要目標就是齊國，這是人家的既定國策，絕不以咱們的意志爲轉移，咱們想避也避不了。
龐涓攻秦、攻韓，都帶有用實戰練兵的性質。
尤其攻韓，正如大王所言，是想喫條牛爲自己補充營養，誰也別幻想他喫飽了就會住手。
相反，歇過勁兒來對齊的撲噬將更加兇猛所以臣並不反對援韓。
知己知彼、百戰不殆。
所以觀就是觀察形勢瞭解情況。
其實自魏、韓交戰之日起，臣一直也沒放鬆對魏國、對龐涓的觀察和了解。
龐涓這次來勢兇猛，確有吞併韓、趙，統一三晉，橫掃齊、楚、秦之心，他的兵力並沒有超過我們的二倍，可也確足有五十萬。
據情報：
魏國作戰的部隊爲三十五萬，又分爲兩部分。
由龐涓親率二十萬攻打韓國，由太子申率領十五萬隱蔽在齊、魏邊境一帶，具體方位還不清楚。
毫無疑問，這是給齊軍準備的奇兵
只要咱們援韓的部隊出發，行到適當地點，這十五萬就出來擋住去路。
龐涓的二十萬則及時趕到堵住退路，咱們能出國的部隊最多十五萬，被三十五萬前後夾擊，只會落到全軍覆沒
龐涓的算盤精着呢”
他好像親眼看到似的，對龐涓的作戰計劃詳詳細細地進行講解，別說文官，連衆武將和齊威王都嚇得大氣不敢出。
援韓援韓
不論反對還是支持，原來都是閉着眼睛瞎嚷嚷，誰知援韓作戰將面臨這麼嚴重的危險啊
剎那間大殿上悄無生息，哪位還敢輕言援韓
有這個人就是孫臏：
“但我們卻必須援韓，這不僅是盡道義上的責任，也是保衛齊國的必須。
因爲這場戰爭其實就是針對齊國而發動的，最終也一定要把戰火燒到齊國。”
只有齊威王底氣不足地問：
“那咱們就會陷入前後夾擊的包圍之中嗎”
孫臏脣邊又浮起一絲微笑：
“已經知道他設下了圈套，我們豈能還往裏邊鑽
他擺在明面上那二十萬數量上雖佔優勢。
但並不重要，關鍵是要讓藏在暗處的那十五萬失去作用，才能使我軍解除被夾擊的威脅。
放開手腳與龐涓決戰，便是兵力少些也能戰勝他”
齊威王不禁喜出望外：
“這麼說，先生已是成竹在胸啦”
孫臏搖搖頭：
“僅是一些設想，還談不上成竹。
而且戰爭形勢瞬息萬變，涉敵、我、友的方方面面，盡最大努力做好準備。
實施的過程中現實與理想之間也會出現差距，沒有必勝的完美計劃。
必須根據掌握的新情況隨時修正，纔不至於因情況有變而陷於被動。
不過有一點非常重要，現在就需要大家認真考慮。”
齊威王見他突然變得非常嚴肅，不禁驀然動容：
“先生請講。”
“並非危言聳聽。
不誇張地說，齊國已面臨生死存亡的嚴重關頭。
非常需要君臣、文武上下的團結一致、共同對敵。
無論之前有什麼矛盾分歧，都放到戰後再辯論吧，現在要面對的，是戰爭
做不到這一點，我們必敗無疑
至於怎樣打這一仗，臣意還是火速通知韓國。
我們很快出兵，並請趙也作出承諾，以堅韓國之心。
同時儘快查清魏軍動向，以便我軍制定具體的作戰計劃。”
儘管盡了最大努力，韓軍還是屢戰屢敗。
龐涓包圍了韓國首都。