武悌留任漢安太守一年之期已到，此番前來主動向韓遂表示家鄉沛國處於戰事無法回家，願意繼續留任。
韓遂盛讚武悌經管五縣考績頗佳，答應只要武悌不離開可一直留任。晚上，宴請武悌一家。
韓遂對在座的武悌子武端、孫武週二人看面相，稱二人日後青出於藍而勝於藍，當向朝廷舉薦人才。武悌大喜。
韓遂子韓韜、韓略又和武悌子武端、孫武周歡宴一日。
到訪的第三日，武悌等返回雍縣。
次日，楊秋來訪陳倉，向韓遂通報楊家軍已接管了楊定留下的餘部三千步騎，收編了其參軍楊善、參軍楊舉、校尉楊可、校尉楊金。
另從右扶風郡好畤鎮降軍得到一千步兵。
從收留的三輔四千移民中得八百步騎。加上原有的三千七百騎，總兵力合計有八千五百步騎。
將官如下：
裨將軍楊秋；
中郎將楊可，校尉楊善，校尉楊璜，二千步騎；
中郎將楊金，校尉楊舉，校尉楊重，二千步騎；
中郎將楊丙，校尉楊佗、校尉楊壘，二千步騎；
校尉楊鼎，都尉孔樂，都尉孔石，一千步騎；
校尉滇米，一千羌騎；
侍衛隊校尉楊範，都尉孔泉，都尉孔葉，五百步騎。
韓遂大讚楊秋兵強馬壯，而楊秋繞着彎子索要偏將軍一職。
韓遂感到爲難，聯軍定下的規矩是領兵一萬纔可升偏將軍，於是鼓勵楊秋再去徵收兵馬。
楊秋雖然不高興，但也無奈，尚不敢自封官職，於是打起精神參加韓遂、韓謨等所設宴席。
十一月，進入冬季，涼州、三輔下了雪。
成公英接到伍習的密信，稱郭汜將派重兵襲擊槐裏縣，以擴大下年耕種田地範圍。美陽縣縣城只留伍習率部守城。
韓遂、成公英命偏將軍韓宛帶韓業、韓汝、韓撫三個校尉部再次從冀城外大營趕到右扶風郡美陽、武功、郿縣三縣事先選好的地域潛伏下來。
美陽城和郿縣縣城中郭汜主力提前一天到達武功縣縣城東門外大營駐紮。郭水率別部司馬令狐威的一千騎將做爲中軍次日一早護送郭汜出城。
伍習當晚發動了兵變，率部分別衝進郭汜、郭水、令狐威、參軍郭餘、郭杜、胡楚等人的宅院，斬殺了六人和一千騎兵。
郭汜妻令狐婷、子女、族人全部被殺。令狐威、令狐凱、令狐馳、令狐溫的家眷也被殺光。
一代悍梟郭汜就此在睡夢中掉了腦袋。
郿縣守將宋曄和武功縣守將劉閔開城放入聯軍。
韓業帶二千騎衝進美陽縣縣城協助伍習守城，韓汝帶本部二千騎和梁興一部人馬衝進郿縣縣城協助宋曄守城，韓撫帶本部二千騎和成宜一部人馬衝進武功縣縣城協助劉閔守城。
在武功縣縣城東門外大營中發生內訌，郭汜部下中郎將張苞、中郎將張寵與中郎將高碩、中郎將楊密、都尉郭該、都尉郭闢、都尉郭彌、都尉郭弘、都尉郭賓、都尉郭會、都尉郭樸、都尉郭棣、別部司馬令狐凱、別部司馬令狐馳等部發生混戰。
張寵兵敗，率餘部回到美陽縣縣城下。
高碩向北去投李傕，在乘小船渡涇水時遭到聯軍水面巡遊戰船的攻擊陣亡了。留在涇水南岸的所部一部分餓死，一部分到渭橋投降聯軍。
楊密率郭該、郭彌、郭弘、郭賓、郭會、郭樸、郭棣、令狐凱、令狐馳等向東去攻槐裏縣縣城，遭到提前得信趕來守城的馬騰部將馬岱的反擊，馬岱矛槍刺死楊密、郭彌、郭弘，俘獲數千人馬。
令狐凱、令狐馳斷後，郭該、郭賓、郭會、郭樸、郭棣繞過槐裏縣向東而去，想去投荊州南陽郡張繡。
在藍田受到李堪的攻擊，在上雒縣（上洛縣）受到侯選的攻擊，在商縣受到程銀的攻擊，在武關西受到劉雄鳴的攻擊。
郭該、郭會、郭樸、郭棣、令狐馳等戰死，餘部活着的兵士所帶糧不足，飢餓難耐，部分兵卒歸降了李堪、侯選、程銀、劉雄鳴，部分兵卒返回武功縣歸降了聯軍。
令狐凱歸降程銀。郭賓歸降了劉雄鳴。
降將聚到陳倉拜見新主公韓遂。韓遂兌現承諾，封伍習、張寵爲偏將軍，劉閔、宋曄爲裨將軍。
兌現獎勵伍習一萬斤西域金幣，增加獎勵張寵五千斤西域金幣，獎勵劉閔、宋曄二人各二千五百斤西域金幣。對於郭汜軍中的湟中盧水胡二百騎兵，兌現獎勵每人獎五十斤西域金幣、一百石糧食。
對於湟中盧水胡百騎長伊介和伊乙二人，兌現承諾官升爲別部司馬，每人獎五百斤西域金幣、一千石糧食。
由韓家共計支付三萬一千斤西域金幣和二萬二千石粟米。
成公英將歸降的兵馬收攏到郿縣集中，做了重新分配。
偏將軍伍習，統領一萬步騎，其中一千胡人，三千漢兵，六千羌兵；
偏將軍張寵，統領一萬步騎，其中一千胡人，三千漢兵，六千羌兵；
裨將軍劉閔，統領四千步騎，其中二千漢兵，二千羌兵；
裨將軍宋曄，統領四千步騎，其中二千漢兵，二千羌兵。
二萬八千人中漢兵一萬人、羌兵一萬六千人、胡人二千。在千人部中取消郭汜軍混編制。
別部司馬伊介、伊乙各統一千胡人。伊介分在伍習部中，伊乙分到張寵部中。
另外劃給李堪、侯選、程銀、梁興、成宜、馬玩、張橫、楊秋八將各二千步騎，漢兵和羌兵各半。八人實力大增，均有實力鎮守多個縣城。
郭汜軍內鬥戰死約五千人，餓死約一千人，傷兵三千人。傷兵送往允吾療部醫治。聯軍幾乎無兵馬損失。
伍習兵變前，郭汜約有五萬六千人馬，劉閔有二千步兵。從死傷人數及各方面信報推算，馬騰的將領馬岱約俘走三千步騎，劉雄鳴約得到降兵二千步騎。
成立三輔新軍，韓遂命韓宛爲大都督，伍習爲左都督，張寵爲右都督，劉閔、宋曄二部爲中軍，四部到谷口鎮外設置左中右三個大營屯駐。加緊練兵，準備渡過涇水，攻擊李傕。
韓宛不帶親兵，只爲取得衆降將的信任。
好畤鎮歸降的二千步兵中有一千人劃歸韓家軍，調往陳倉，暫由成公英節制。