在太行山以西，局勢暗流涌動。太師董卓在郿縣修建郿塢，於三月底建成，並將太師府遷移至郿塢之內，將這數年來掠奪積累的糧草也盡數搬到郿塢之中，糧食多達四百萬石。郿塢高達七丈，佔地面積不遜色於長安城，而其中物資足用三十年之久，董卓對此非常滿意，自言說：“便是不能平定天下，擁有此地，我也足以安度晚年了。”
在此期間，太尉趙謙受太師董卓之命，成功煽動起益州賈龍叛亂，而後帶兵向南進攻益州，攻克漢中郡。不料在進軍劍閣之時，劉焉一邊派兵在劍閣阻擋，一邊調來廣漢屬國的羌兵，成功平滅賈龍叛亂.趙謙在劍閣久持不下，只好留下漢中太守蘇固，而後帶兵自褒斜道返回長安。
而在涼州的韓遂馬騰等聯軍，見董卓這一年連勝數仗，心中恐懼不已。而二月初，董卓適時地派遣諫議大夫溫毅前去隴上招撫，封韓遂爲鎮西將軍，馬騰爲徵西將軍，其餘首領等皆爲中郎將，除去河首平漢王宋建外，涼州各軍閥皆爲董卓所招安。招安之後，韓遂等人也都投桃報李，當即向太師獻上貢賦。
在幷州方面，徐晃整軍完畢，受陳沖委任，開始嘗試收復上郡。他以三川縣爲起點，屢屢派遣少量騎兵作爲奇兵，繞過龜茲與膚施，不間斷地騷擾走馬水以南的匈奴各部，將遇到的鐵弗部部民盡數遷回西河。獨孤去卑幾次嘗試設伏，結果都以失敗告終，這讓他大爲惱火。進而上報建威將軍徐榮。
徐榮得知消息後，試圖以其人之道還治其身，領萬人走小路進攻三川縣。但白波軍耕耘離石西南部近十載，徐榮稍有動作，便被徐晃領軍設伏襲擊，結果損傷近兩千餘人。進攻不力，涼軍只好退兵，並令獨孤去卑多建塢堡，減少遊牧。但如此一來，鐵弗部牧民對部中王侯極爲不滿，多有主動逃往離石的，上郡的防線因此孱弱不堪。如此情形下，徐榮在當地擴軍備戰，不出意外，雙方在秋收後定然會有一場大戰。
而在太行山以東，各勢力糾纏紛錯，一會兒和解，一會兒死鬥，形勢更爲複雜。
首先是河北，原冀州牧韓馥在讓位之後，屢屢被袁紹部將逼迫，韓馥最終不堪其辱，於陳留郡中自殺。消息傳到冀州，繼而引起大規模的韓馥舊部叛亂：趙浮出平鄉侵略鉅鹿、程煥於襄國而佔趙國、李歷入高邑而囊中山，各有萬人，與黑山軍聯合呼應，聲勢浩大。
而對袁紹更爲要命的是，韓馥之子韓純領韓氏餘族北逃幽州，請劉虞出兵爲韓馥復仇。
好在早在初平二年年初，袁紹就聽取長史逢紀的計策，假意傾心於劉虞，屢次派遣故樂浪太守張歧爲使者，向劉虞進貢，一邊打探幽州虛實，一邊聲稱希望劉虞於幽州稱帝。劉虞雖並無稱帝想法，但見袁紹如此做派，也不便與袁紹爲敵，派使者還禮時，袁紹還朝北向使者下拜，這使得劉虞敵意大大降低。故而韓純來投時，他多加安撫，卻毫無南下之心。
但奮武將軍公孫瓚卻對袁紹大爲敵視，他勸劉虞說：“袁本初爲使君上尊號，是對朝廷不忠，又逼殺冀州牧，是有竄逆之實，這是國家大賊啊！如今韓純以爲使君仁義，才前來投奔，使君怎能坐視呢？”但劉虞仍不願意與袁紹爲敵，故而公孫瓚自行領兵，二月，他在范陽發佈討袁檄文，細數袁紹罪過，領步騎二萬南下中山國。
此時袁紹剛集結大軍平滅趙浮，正於趙國剿殺程煥，戰事正到要緊時刻，聽聞公孫瓚南下的消息，他大驚失色，不得不分兵顏良、淳于瓊各率軍一萬佔據中丘、柏人二城，抵擋南下援助的公孫瓚、李歷等軍，自己則親率四萬大軍，以張郃、麴義諸將爲爪牙，加緊攻打襄國城。這場戰事如今已席捲河北，眼看就要繼續升級。
而在大河以南，征戰更是頻繁。
袁術在與涼軍的征戰中，先失南陽，再丟潁川，一時不敢再與涼人交戰，因此向佔據潁川的郭汜部獻出重金千萬，希望能以此換取兩軍和平。這正中郭汜下懷，攻入潁川之後，忌憚正在轘轅關虎伺的關羽部，當即應允，只留下朝廷新任命的豫州刺史郭貢，轉而與李傕部匯和，南下繼續向劉表施壓。
袁術稍得平和，既不敢向東收復失地，也不敢與曹操開戰，便轉而南下抄掠揚州。揚州刺史陳溫素來與汝南袁氏友好，未料到袁術突然發兵攻打，竟被徐琨帶兵圍困在舒縣，不就便被破城梟首，袁術便自命爲揚州牧，接連奪得廬江、九江兩郡，招募得張勳、橋蕤、紀靈等將領，試圖轉攻江南諸郡。
李傕部攻克南陽後，上至襄陽，下至江陵，荊州各郡無不震恐萬分。李傕在南陽挑選名士如鄧禹之後鄧玄之、岑晊之子岑洪等人，到沔水之北耀武，諸如陰縣、筑陽、山都等縣紛紛投降。只是抵達鄧縣之前時，劉表已派新軍入駐，爲將者乃是新任江夏太守黃祖。
黃祖一反沔水諸縣的疲軟作態，對李傕使者強硬說：“若想要黃某投降，非得拿李傕的首級來換不可！”李傕聞言大怒，遂全軍圍攻鄧縣，未料到圍攻十餘日，竟然不克，襄陽又派出蒯越領軍從峴山出，從側翼屢屢襲擾李傕部，李傕接連不利，只好暫時撤軍。
稍稍修整後，李傕與郭汜並軍，再次率六萬大軍南下，包圍鄧縣，兵鋒直指襄陽，顯然是已經打定了不逼迫襄陽臣服絕不撤兵的主意。
劉表受黃祖鄧縣之戰的鼓舞，也做好了長期拉鋸的打算，一邊從荊南各郡調兵增援，一邊往河南關羽處派使求援，希望能南北夾擊涼軍，事後南陽之地以淯水爲界東西平分。
孰料使者抵達河南後，卻無法得見關羽，反而得知了一個令天下震驚的消息。
就在三月底，青州黃巾軍已完全攻破泰山、琅琊兩郡，陶謙與泰山賊敗退回東海郡內，這本也是尋常之事，不足爲道。只是不料黃巾軍在攻破琅琊之後，琅琊王劉順劉熙父子被黃巾餘部所獲，但黃巾不僅不凌害兩人，反而對其禮遇甚加。
到四月初時，黃巾軍領琅琊王父子至泰山封禪處，向上天禱告說：
“今天下損傷甚矣，朝廷橫徵暴斂，官吏假公濟私，豪強兼併不止，盜賊橫行郡國，徭役失時農桑，水旱披靡天下，這都是國家失政，道德淪喪啊！
當年高祖立國，至哀帝失政二百載，天命將盡，就是這樣一番景象，而世祖起於綠林，弔民伐喪，再受皇天之命，才得以重整我大漢社稷，距今也有二百載了，可知大漢又到了再受命的時刻。
不肖子孫劉順（熙）見此亂世，心中憂懼，雖然德行淺薄，但今日我受到百姓推選，希望我爲民做主，刷新政治，我念及黎庶塗炭，靡所控告，故而免爲其難，銜膽棲冰，暫從羣議。”
於是劉順被黃巾立爲皇帝，以劉熙爲太子，建元更蒼，定都臨淄。而後以張饒爲大將軍、管亥爲大司馬、徐和爲司空、管承爲司徒、吳霸爲太尉，並在佔領各郡分置太守後，更向兗州冀州徐州豫州四州傳檄，令各地郡守向臨淄朝廷歸順。
兗州刺史劉岱得到檄文，不顧長史陳宮勸阻，當即帶領州中郡兵進攻黃巾治下巨平、梁甫、博縣等地，結果與張饒部遭遇在汶水南岸。兩軍大戰，劉岱全軍覆沒，黃巾趁機攻取濟北國、魯國、東平國、任城國四郡。
曹操被張邈、陳宮等人臨時推舉爲兗州刺史，邊收攏劉岱殘部邊阻擊更蒼軍，勉強將戰線止在鉅野澤，而關羽見曹操困難，郭汜撤軍，也便率河南主力前往山陽會師，一邊勉強聚起四萬軍隊，一邊逐漸匯聚十餘萬大軍，兩軍對峙，大戰一觸即發。
此次黃巾立帝的影響非同小可，傳檄所到之處，民衆一片騷然，不少在張角病死後殘存的黃巾餘部，紛紛起兵響應，投往臨淄的路上，人車盈塞。一月之間，來投臨淄朝廷者不下於四十萬衆。
而許多名士在得知黃巾擁立新帝的消息，又見此情景，心中也不免動搖，他們私下裏議論說：“當年世祖所出，便是在綠林軍中，而能與之抗衡者，也不過赤眉而已。如今黃巾能立琅琊王爲帝，已不能視其爲俗流，或許定鼎天下的，就在他們中了！”於是又有名士如王翁、劉政、王度、承宮、滕耽等相隨入軍。
這八年之中，大漢遭遇叛亂無數。聲勢浩大如張角者，也不過在一年間失墜；割據之久如韓遂宋建者，至今仍侷促在隴上一隅；如張純般自稱天子者，卻從未建元稱制。可如今更蒼軍集三者之大成，改元立帝，兵向四州，天下響應，儼然是逐鹿中原，爭鋒天下的姿態。
自此山東大爲震恐。