當夜，劉備與幕僚密議行止。徐庶、法正、荀攸、郭凱、射堅等霸府佐臣盡至，他們都言語說：如今賊軍據山列陣，以逸待勞，我軍若是就此挑戰,恐怕不會有好結果，於是建議劉備先移師至空山北部三十里的小紅山、胡山一帶，與賊軍南北對峙，徐徐圖之。
計策沒什麼大錯，但劉備不滿意，他對衆人說：“諸君還記得我此前所言嗎？”
“明公是說想要調敵決戰？”最先反應過來的是荀攸，他搖首說：“明公若是有什麼冒險的想法，還請多顧念士卒性命，我軍已深入敵境，稍有不慎，便可能導致敗局，還望明公思之慎之。”
劉備笑了起來，他指着身後的泗水與遠方的山麓，緩緩說道：“公達，此處對你來說是敵境，對我來說卻不是。我在東平駐軍來回平叛，少說也有四年，徐州的山水我都瞭然在心,我並非是憑空行險。”
“明公打算如何做？”
接下來劉備的話令衆人大驚失色：“我打算背水列陣，以我本陣爲餌,誘使賊軍來攻。”
衆人都想，自古以來，背水列陣都是極其不利之舉。若是敵軍以步陣擠壓，驅趕我軍中部分士卒入水，那麼全軍便會被切割爲數塊，難以反擊，故而能夠背水作戰且取勝的，無不是能史書留名的名宿。
而以本陣爲誘餌，更是不智中的不智。主將乃一軍膽魄所在，將死則軍亂。故而一旦交戰，敵軍定會傾力來攻，以諸部輪番攻擊一部，即使本部如何善戰，也往往難以抵禦，落得一個主將或死或擒，全軍潰散的結局。
劉備解釋說：“我軍兵精且將勇，糧秣又遠較敵軍爲多,若不稍處於劣勢,賊軍是不會決心會戰的。待賊軍前來會戰,以精銳全力攻我之際，可在兩翼忽發奇兵，滅其精銳，精銳一喪，賊軍必然喪膽潰敗。”
但此番話語並不能勸服衆人，法正也勸言說：“明公，世上既有萬全之法，可何必舍其上而求其下呢？現下賊軍南北交困，只要我軍穩步向東，徐徐而動，二州早晚可得。”
劉備沉默不語，一時間軍帳的氣氛略爲緊張，畢竟劉備眼神中含有堅持，顯出他的本意：他仍想背水列陣。
衆人最後望向徐庶，他既是霸府中的長史，也是陳沖的弟子。故而他的意見至關重要，若是他勸說劉備，劉備必然不好違背。孰料徐庶竟支持說：“天下洶洶，已有數載，若不能早平蛾賊，南北未必歸心。明公此策，雖然弄險，但也有六分勝算，我等再謀劃周全，可至七分。”
有徐庶支持，劉備大喜，笑說道：“七分足夠了。”
“只是倒也不必一定要會戰列陣。”徐庶說：“明公可沿水造營壘，等賊軍來攻時，有營壘爲據，戰陣不易被沖垮，自然也就不用擔憂被倉促攻破了。”
劉備聞言又有所遲疑，他問：“可這樣一來，賊軍還會前來會戰嗎？”
“明公怎麼忘了？您已發信給左將軍與鎮南將軍，讓他們南下截斷賊軍歸路啊！”
“只是消息而已，傳信至孟德處，再等他們率軍南下，說不得要一月之久。等他們還未到半路上，說不得對面也就放棄此地，坐守城中了。”
徐庶笑道：“但蛾賊不知啊。”
劉備“啊”了一聲，隨後又聽徐庶道：“明公豈不聞虛張聲勢，無中生有？我軍可派一支騎軍，打着曹使君的名號，趁夜去奇襲東海蘭陵，如今賊軍主力都在此處，蘭陵必然空虛。若攻下最好，我軍便提前斷去敵方歸路。即使攻不下，賊軍看到旗號，也會以爲曹使君已至，定然驚慌失措，只能選擇是撤軍還是會戰。”
“只是賊軍如此撤軍，必然倉促，明公率騎士大舉追擊，必多有斬獲。若是賊軍前來會戰，也就是中了我軍的陷阱。我軍便立於不敗之地了。”
聽徐庶說完，在場衆人無不歎服，劉備也不禁讚歎道：“元直真是我的智囊、策經啊！”
於是就按徐庶所言佈置，令各部沿河建造營壘。待二十六日，營壘稍成，劉備便令張飛率三千騎士夜襲蘭陵。
齊漢軍的營壘中，潮氣逼人。雖說都帶了過冬的寒衣，但是這浸入骨髓的寒氣卻是擋不住的，許多軍士被凍得無法入睡。第二天，雨仍然在下，加之飲食不足，不少將士都病倒了。管亥得聞漢軍在泗水沿河不斷造營，再也忍耐不住，便召集諸將議事。
會議時，大單于獨孤去卑、大司馬府長史陶丘秀都抱病不來。聽見雨滴打在營帳上面，使人難免有些心緒不寧。
只有大司馬府軍師祭酒滕耽並無愁容，他建議說：“此等天氣，受困擾者不止我等。敵軍沿水造營，顯然是在運輸糧秣以備後續，我等應趁敵軍營壘不固，在此雨夜率軍襲營，僞朝不爲之備，必可一鼓而下。”
管亥聞聽，頗以爲然。但諸將卻多有猶豫，尤其是韓暹楊奉這兩位白波主帥反對，他們說深夜鏖戰，勝負難測，敵軍畢竟有營壘，也不是輕易能下的。衆意難決，管亥也不免躊躇起來。於是一日時光又過去了。
第三天天亮後，雨就停了，天空雖然沒有放晴，仍晦澀有云層遮蓋，但雨既已住，潮氣也就漸漸減弱，大地也隨之有了些生氣。
申時，中軍傳令，校尉軍士各聚本營待令，營中不許擅自走動放馬，所有軍械器仗鎧甲馬匹，都查點備用。軍士們聽聞後暗地議論，此前中軍一直沒有備戰打算，怎麼忽然下了決心？而且傳令的使者語氣頗爲嚴肅，看樣子是準備畢其功於一役了，莫非是出了什麼變故？
有知道些隱情的人說，東邊聽說有漢軍的前鋒出沒，離蘭陵已不遠了。各部將士得知後，無不如臨大敵，心中緊張，他們都說：若是如此，確實不得不戰了。這一日軍中破天荒地吃了三餐，而且有肉，但這更證實了他們的猜想，大多數人都無法入眠。
實際上，蘭陵確實已被張飛攻下了。只是爲了防止軍心大亂，管亥才只說是有漢軍出沒。夜半，管亥再召集諸將商議。衆將都知道已是不得不戰的絕境，也不再持異議，營內肅然無聲。至此，管亥反而又猶豫起來，他請一名早年入教的老符祝出來，對他說：“我等將舉國一戰，希望神明與黃天爲我們指明結局吧！無論成敗，我們都甘之如飴。”
老符祝尊令，就叫人取來筮籌和易書，對天行禮，拜畢後按籌籤占卜爻卦。依次得：陰、陰、陰、陽、陰陽，即初六、六二、六三、九四、六五、上九，共六爻。符祝說：“此乃是坤下離上，火在地之上，爲晉卦。”說完查易書尋找爻辭，待讀罷，不禁喜形於色，清清嗓子大聲說：“這是吉卦也！晉者，上進飛昇之意。爻辭說‘晉。進也，明出地上，順而麗乎大明！’”
他見衆人不解，又解釋說：“坤爲地，離爲禍，坤下離上者，太陽自地下升起，越出大地飛昇天上，鼓勵進取之意。六五爲變爻，爻辭說‘悔亡，失得勿恤，往吉，無不利！’，就是說，無得失後悔，前進必吉，無往而不利！”
說到此處，管亥揮手打斷他道：“就是前進必勝，不要顧慮，以免錯失良機的意思吧？”符祝連連點頭稱是。管亥大喜，對諸將說：“看來天意仍在我等，那還等什麼呢？”就挑選諸軍中精銳騎兵約兩萬人，馬四萬匹，爲前驅先登泗水漢營，餘下步騎大衆隨後響應。
待隨行衆將及幕僚都畢齊了。管亥緩頰出帳，發現天色已經有一些朦朦朧朧地發白，他不覺頓足嘆息說：“這時候再走，到了營邊，不就已天亮了麼？太遲了。只好下令暫時解嚴休息。”
這樣又過了一天，第二天的申時，傳令全軍飲食休息。亥時剛過，昨日就挑選好的前驅騎兵已經開始整隊了。管亥着漆成黑色的明光鐵甲出營，他身邊除了親信校尉數十騎之外，還帶了十幾匹健力的馱馬，讓蒼頭牽着。這些馬上捆紮了厚重的包裹，裏面有金銀、絹帛等物件，是他從臨淄帶出來的，準備臨陣賞賜將士用。
深夜濃雲下的天空無星無月，四野一片漆黑，空氣寒冷清冽。在沒有光亮的夜幕裏，劉備的騰雲飛虎旗迎風招展，在無人得見的風中張牙舞爪。
泗水之戰就此拉開帷幕。