整個三月，關羽部因要助難民回鄉的緣故,仍未與劉備部匯合，但泰山賊各部收到消息後，諸如臧霸、昌豨等劉備的老相識紛紛來投，向霸府請命歸降。
雖說這幾年泰山賊迫於形勢暫投齊漢，但也只不過坐守泰山一郡而已，並未爲齊漢效力多少。加之數年前他們在討董時立有舊功,故而劉備對他們都極爲寬大,除去將昌豨直接劃撥到自己麾下外,其餘諸人都爲其任命爲青州郡守：其中臧霸爲齊國相、孫觀爲北海相、孫康爲東萊太守、呂虔爲樂安太守、尹禮爲平原太守、吳敦爲濟南太守。
劉備如此佈置，主要是在考慮戰事之後，究竟以何治理青州。除去陳沖建議的調荀彧爲青州刺史外，他還打算以泰山賊爲根本，構築朝廷在青州的影響力。不過現在想這些，顯然還爲時過早了。
即使大勢已去，齊人依然在猛烈抵抗。泰山賊投降之後，齊人在泰山郡中的城池便只剩下奉高一座，據臧霸所說，城中人馬不過六千，曹操領三萬兵馬將其團團包圍，大立土山，晝夜猛攻，竟不能攻克。這並非是曹操攻城不利，而是齊人抵抗意志有如頑石，縱使城中不少人手足已殘，卻仍堅守城上，冒矢雨而不下，擲木石不絕。便是曹操麾下猛將如典韋,也難以蟻附而上。
而劉備這邊也不順利。徐庶原本與他定下剪枝弱乾的策略，打算先平定臨朐以東的兩郡，安穩側翼，再圖攻克臨淄。孰料派使者去說降北海、東萊二郡諸縣後，前後使者八人，皆空手而回。
其中去招撫即墨的公孫方尤爲不幸，說降齊人不成，又爲其割下一耳。歸來時，齊人還特地附上一封白布帛書，以血寫道：“泗水一戰，舉州縞素，人人批白，所欲者何？仇深似海，唯死能報！”劉備讀後，不覺爲之奪氣，故將此信傳閱于軍中，對衆將感慨道：“都說關西人才有膽氣,可拿楊奉之流與齊人相比，也不過是欺世盜名之輩。”
而後劉備默然良久,斟酌着對徐庶說道：“人心不在我，故此戰不可免，但決不能濫殺！元直，你替我草擬軍令，說若有民衆至軍前生事者，不可殺之，皆送還其鄉，派人看管便是。若有違抗者，削爵爲民！”徐庶允諾而退。
只是既然如此，原定的剪枝弱乾的策略便不能再用了，霸府謀士們重新謀劃，很快定下“據水圍都，東西張網”的新策略。即令大軍主力直驅臨淄城下，利用周遭水網，將臨淄守軍困死城內，在圍城的同時，另在東西兩路設置伏兵，引誘齊人救援，一旦有所斬獲，便可藉此威懾臨淄，沮喪其心志。到那時，再施以猛攻，不怕不能下城。
計劃雖好，可惜天公並不作美。等關羽前來與劉備匯合，正要出兵圍城時，天地間忽然下起了雨，開始只是綿綿的雨絲，但一連下了十餘日，反而有越下越大的趨勢。漢軍只是前進了四十里，道路便已泥濘難行，而放眼四周，天地朦朧一片，只能看見大大小小的水窪嵌滿了山原，山上山下的樹木草石也都溼漉漉的，好像它們也都化作了水，外表泛着陰暗的水光。
這種環境下，漢軍很快有人頭昏發熱，而後頭暈目眩、嘔吐不止。幾日間，霸府軍中出現了大量熱病，粗略統計已有三千餘人。劉備見此情形，縱使心中焦躁，也只能令全軍暫且休駐，在軍中大量熬煮熱水藥湯，等待雨水的停歇。
可越是如此想，天色卻越加嚴峻。在四月十二日的上午，劉備正在帳中與僚佐們研究圍城需做的工事，談話間，衆人隱隱聽到一陣雜音，非是人聲也非是雨聲，但卻不可忽視，緊接着便是腳下大地微微震動，有人說，莫不是齊人趁機劫營？但話音剛落，衆人便知曉不是，因爲聲響繼續上揚，彷彿隆隆的雷聲，隨後一連串巨大的聲響自西方馳過，似是洪水大潮拍擊大地。
劉備掀簾西望，正見山上有一股黃流壓入營壘中，連推翻十餘座營帳，這才緩緩止住流勢，傾瀉的砂土堆積在一起，也不知其下的軍卒下場如何。此次山流對漢軍的軍心是一次沉重的打擊，雖然山流只壓死了百餘名漢卒，但如此死法，難免不會讓人聯想到天意，故而有人私底下說：既得東海，何望北海，貪不知止，蒼黃不休。
原來張羨有族弟張機，字仲景，他天資聰穎，且自幼學醫，不止研讀過《素問》、《靈樞》、《難經》等各式醫書，而且能融會貫通，另有機杼，尤善治傷寒之病，如今年才三十，已有神醫之名。只是多年來，他跟隨張羨左右，在長沙、零陵等地治病，只是江南遠隔中原，所以衆人知之甚少，聲望不如華佗遠甚。
劉備大喜過望，當即請張機入軍中看病行醫。張機與劉備隨行一圈，看過百來個病人，替他們把脈之後，張機對劉備笑說：“明公不急，軍中尚無什麼大病，七日之內，我便能讓將士康復。”
說罷，他率數十人在軍中熬製麻黃湯，病人飲入之後，再輔以藥湯浴足。病人們發了一身熱汗後，張機又用羊肉放入桂枝湯中燜煮，待其熟後，將羊肉切碎，與藥材混雜做成肉餡，用麪皮包了做成餃子，煮熟供病人食用。如此三日，軍中熱病大爲好轉，雖說大部分人仍舊虛弱，但下地行走已是無恙，想必再過數日，便能恢復體力，舞動干戈了。
趁熱打鐵，劉備趁機召集軍士，在衆人面前進行一次占卜，他用黃黑螞蟻進行陣鬥，以預測勝負，黃蟻代表齊軍，黑蟻代表漢軍，雙方在碗中鬥了兩刻鐘，結果黃蟻盡死，黑蟻也損失慘重。劉備便當衆說：“此戰必勝！”世間都傳說螞蟻懷有神力，漢軍軍卒得見此結果，也都信以爲然，此前的猶豫膽怯都盡去了。
等到四月二十四，雨水終於停歇，霸府再次重整旗鼓，進軍向前，廣縣的守軍早已被撤入臨淄城內，此刻不過是一座空城，繼而被霸府佔領。再向北跨過濁水，往東約十里，臨淄便赫然可見了。
自周之替商，姜氏獲封於齊來千年，臨淄便一直是齊地一都，因其北有渤海魚鹽之利，其西有大河濟水之險，東有即墨東萊之援，南有泰山、穆陵阻絕。是故雖處中原五戰之地，仍能結險自守，爲齊人之根本，成東帝之大名。
即使眼下霸府佔據穆陵，把握青州南門，但想要進攻臨淄，卻並非一件易事。臨淄爲黃巾經營六載，數次大規模擴建，如今的臨淄已然成爲佔地數十里的巨城，莫說外郭、內城、甕城等工事一應俱全，他們還沿着嬀山、高山修有散堡山營，又在除淄水外的三面起高牆深溝。據漢軍偵查估計，若是算上民夫與老幼，城中恐怕能容納近二十萬人。
更別說在淄水以東，還有一座東安平城，東安平中的防禦也一應俱全，只是城不若臨淄之大，牆不若臨淄之高，但其中仍有萬人堅守，與臨淄城隔水相望。還有船隻能相互相往來。
劉備率衆剛渡過濁水，遠遠地望見如此巨城依水而立，南扼羣山，北臨沼澤，只覺心驚肉跳。他轉首與徐庶等人說：“定策之時，說要據水圍城，可以如此巨城，非二十萬大軍焉能圍之？”一時間心懷踟躕，竟有撤軍的想法。
徐庶見臨淄也不免咋舌道：“都說耳聽爲虛，眼見爲實，庶尚不以爲意，今日見此大城，才知道何有此言。”但他轉眼間也堅定決心，對劉備說道：“明公，既然已到此處，便不能再退，否則今歲不戰，明年也會更加難戰。今明公率王師至此，有討賊興復之任，江南諸侯皆謂天命在公，若我軍退讓，幽燕失守，形勢便大變了。”
劉備聞言，這才穩定心神，鞭指臨淄說道：“元直說得不錯，縱使是千難萬難，我也必破此城。”他隨即下令各軍，在淄水江東紮營，而後派兵上嬀山掃滅山堡，再攻打東安平城，如此將臨淄外圍一一拔除後，最後再總攻此城。
是夜，在漢軍營壘中向四周極目望去，只見山上山下，河東河西，遍地都是移動的火光，似是有人要縱火燒雲一般。