此時呂布治下的版圖，相較炎興元年時無尺寸之地的局面，已經有了很大的改觀。
北面大略以靈州爲中心，沿着大河向北穿過靈武谷，直與朔方接壤，自從他打通道路後，匈奴人便常常南下與其貿易。
西北方面，則已深入到河西走廊的腹地蒼松，張昶在此處招攬羌人，與西涼張衡對峙，再進一步，便可將河西走廊攔腰切斷。但此處多是羌人出沒，物資也不豐腴，遠離呂布的大本營靈州，若強行切斷，易被叛軍南北夾擊，從而斷去退路，故而呂布沒有更進一步的打算。
西南方面，正是呂布現在的主攻方向。這兩年，他沿河水攻城掠地，已攻下三水、顫陰渡、祖厲、媼圍，後又在安定逢義山處建逢義堡。呂布得以佔據交通要道，又扼山堡護衛左右，叛軍因此無計可施，竟讓他將兵鋒推進到榆中之地。
而榆中所在的位置，與河水毗鄰而建，處在一個巨大盆地的北端，其內便是苑川河流流域。世宗孝武皇帝時，全國最大的牧師苑就坐落在此處。再往南數十里，便是漢陽通往金城的唯一要道定西道，而往西數十里，便是隴上第二富庶的蘭州盆地。所謂三郡門戶，絲路重鎮，便是由此而來。
可如此要害之地，呂布原本並沒有攻打的打算。
理由與不攻武威類似：榆中固然重要，但叛軍也極爲重視，一旦進攻，必然將遭受拼死抗擊，而呂布軍勢仍處於劣勢，叛軍卻必定能在榆中集結重兵，故而很難取得戰果。
所以呂布原定的計劃是，繼續攻打高平，高平雖非交通要道，卻也是隴上極富之地，一旦攻下，便可再開闢一條同往關中的要道，等朝廷的物資加倍地運送進來，呂布又繼續擴軍練武，其餘諸郡還能如何抵抗呢？
但在今年年中的時候，形勢發生了變化。涼州羣雄迫於呂布壓力，於狄道重申會盟商議對策，連安於河關多年的河首平漢王宋建都來參與。
呂布自然也收到了消息，前後派出多名暗間去刺探情報。奈何狄道乃是韓遂的大本營，自榆中到狄道的山路里設卡重重，導致暗間無一得手。
即使如此，大會最後的結果卻是不歡而散。先是河首王宋建率衆西返河關，再無響應之舉。而後直面呂布的梁興、張衡、成宜等部，竟陸續派人來與呂布接洽，打探呂布的口風，竟似有投誠之意，而其餘前往靈州投靠的小賊羌氐，更是不計其數，僅算前來投靠的羌人，就多達萬戶。
前來投靠的諸人中，有一人名叫劉雄鳴，深受呂布重用。劉雄鳴本是藍田採玉人，但因身材魁梧，智謀過人而被山賊推崇爲首領，參與到涼亂之中。此次狄道議事，他也參與其中，呂布也是從他口中得到的消息。
簡單來說，是涼州各部不滿於韓遂屢戰屢敗，提出要推舉宋建爲新任帥首。韓遂拒不讓位，進而導致叛軍兩黨大起紛爭，以至於人心離散，各謀出路。
推敲劉雄鳴言論，正與目前時局契合，是故呂布深信不疑。
而後呂布又問劉雄鳴，是否當接納梁興等部。劉雄鳴分析說，涼亂已歷十餘載，其患之久，非國家其餘地方所能比擬，形勢也絕不相同。在關東蛾賊的首領中，或有走投無路，爲亂裹挾之人。但在如今之涼州，還能執掌一方擁兵過萬的，無不是梟雄人傑，難爲人下之臣，即使眼下投誠，將來也必定造反。
劉雄鳴針對此等情形，爲呂布獻策說，如今之計，是應當收納貧衆，駁封大賊，令兵民歸之如水，元兇無處遁形。他爲此特意強調，若要令行鄉亭，指軍一體，非如此不可。
呂布對此深以爲然，對張遼等人誇讚道：“我府中勇士雖多，可今日纔算有了智囊啊！”於是都按照此計策行事。
劉雄鳴又趁機對呂布說：“榆中，乃是西涼的要害之地，如今由我的好友姜正駐守，他早就有報效朝廷的心思，只是因爲地處要害，難以像我一樣前來投奔，我來之前，他已與我約定，只要將軍能前往榆中，他必然開門相迎，不知明公可有意乎？”
呂布聞言大爲振奮，不禁擊掌道：“功業既至眼前，豈有過而不取的道理。”當即令下州府，點齊四萬兵馬，八月中旬出兵，於九月初抵達榆中城下。
榆中果然不戰開城，其守將姜正更是出十里迎接呂布，言語謙卑至極，行狀更是彷彿奴僕，竟稱呂布有霸王之勇，己身卑鄙，莫敢仰視，極得呂布歡心。
而後領呂布至城中，可見府庫米糧堆積成山，刀劍排列成行，足可供全軍一年用度。南下牧師苑，呂布又得戰馬一萬六千匹，如此收穫，堪稱呂布歷年之最。他當衆徵辟姜正爲州府騎都尉，與其同輿同飲，以示恩寵。
這實在令呂布不快。自晉陽之戰以來，呂布一直以爲劉備作戰不過等閒，只是賴有陳沖爲援罷了。偏偏此時耳邊聽到的都是對劉備的稱頌之辭，又不能發作，在這慶功之時，他只能低首多喝幾杯悶酒。
這時，呂布忽然注意到，席邊姜正與劉雄鳴正低聲私語，偶爾將目光投照過來，似是有話想說，又心有顧慮。呂布便問他們道：“今日本是慶功之日，你二人都有大功，還有什麼話不敢說的呢？”
劉雄鳴與姜正相視一眼，這才向呂布細細稟告。原來在金城之中，也有劉雄鳴好友楊銘駐守，欲向呂布投誠。只是如今榆中一失，韓遂便立刻加強防禦，親率三萬大軍進入金城，他們拿不定主意，是否該諫言進攻金城。
呂布得聞金城也有內間，酒意頓時消散，快聲向姜正追問細節。姜正答說，韓遂爲保有城門安全，一向令軍中各部每日換防，而金城是大城，足有八座城門，楊銘部麾下領有三千餘人，只能佔據其中一段而已。呂布若要攻下金城，需先識別各部旗號，與楊銘聯繫，等第二次楊銘換防時，再行開門迎軍之事。但若處置不當，不僅金城不能攻下，楊銘亦難得活，所以他們心中猶豫。
呂布不由大笑，對他們說：“這有何難？聯絡之事交予劉君辦便是，只要楊君開門在前，劉君協防在後，大門不關，我還能敗北不成？”州府其餘諸人聞言也都贊成，
於是讓姜正繼續駐守榆中，呂布則再度起兵向西。
九月十四，呂布領軍抵達金城城下，城中的涼軍出城千餘騎與呂布挑戰，爲呂布親領陷陣營擊敗，於是涼軍又退回城中，固守不出。呂布這才得以觀金城全貌，不由倒吸一口冷氣，仁壽山圍城西北，河水環其東南，只有一片長不過二十里，寬不過三裏的原地供其列陣，城下又引有河水護衛外郭，如要正面攻城，真不知要打到幾時。
當夜，呂布與劉雄鳴環牆觀察，走至東南角時，劉雄鳴指着其中一段城牆說，楊銘便在此處。楊銘的旗幟是黃底白狼旗，極易辨認，呂布望去，確實如此，當即拿出三石弓，摸到城角處，將事先寫好的箭書飛射而入。待城牆上響起陣陣私語時，呂布幾人又悄悄離去了。
等到次日清晨，城中還未換防的時候，楊銘部悄悄立起兩杆無字黃旗，這便是呂布在箭書中的暗號，表示應允呂布，將在下次換防時打開城門。至此，全軍士氣大漲，都以爲金城不日可定。
到九月十六日夜，呂布在城外挖掘土山，作勢要攻打金城外郭，實則令各部藏身在民夫之中，無數人都將目光投照在城牆上，幾乎能燃起火來。終於，他們發現白狼旗出現在西南角，呂布大喜，當即令劉雄鳴領所部兩千餘人向其進攻。
衆目睽睽之下，劉雄鳴高舉呂字大旗，如黑潮般涌向城門處。
城門果然應聲而開，讓劉雄鳴部魚貫而入。呂布見狀，立刻令鼓手奏進軍鼓，州府上下，無不以爲落城在即，舉軍歡呼，繼而向西南城門處奔去。
誰知事態竟突然起了變化。劉雄鳴部進入城中，卻並未留人守門，而是全數消失在城門後。在後續的呂布軍還未抵達時，城門竟已緩緩闔上。
州府各部無不爲之愕然，其歡呼之聲尚未停歇，便見幾杆呂字大旗從城牆上拋下，有人在牆上高呼道：“多謝呂帥相送！”繼而響起一片哂笑之聲。州府將士這才恍然，原來劉雄鳴說降是假，騙大軍到城下才是真，他是涼人的死間啊！
繼而城上又有人高呼，稱榆中姜正復叛，涼州州府後路已然斷絕。呂布麾下聞之，士氣頓爲低沮，很快，軍中陸續有人向東奔離，並引起一陣陣騷亂，如同雪崩一般。
韓遂見戰機到來，當機立斷，即率城中士卒盡數出城。呂布雖竭力整軍，終究無濟於事，爲韓遂一連追擊近三十里，沿路屍骨枕籍，流血浮旗，呂布麾下，死傷被俘之人竟達萬數。
如此大勝，自董卓死後前所未有。而其中佈置謀劃，皆出自賈詡之手。