在有魏延作爲主力的吸引下，姜維從西河郡出兵，第三次兵入呂梁，目標是蒲子縣的南部匈奴所部。
左部匈奴劉豹頗有心機地率領匈奴騎卒南下防守，欲在戰亂之機，降南部匈奴，從而一統南匈奴五部。
得到此消息的陳泰打起了十二分精神，思慮許久之後，決定分兵救援南部匈奴，防止姜維擊潰南部匈奴，也可以威懾心有雜念的左賢王劉豹。
同時若能擊敗姜維也能從上游渡過黃河，從而繞過魏延把守的河西諸縣，南擊關中。
說幹就幹，陳泰親率萬餘人大軍北上，命河東太守孫禮率萬人與魏延對峙，看能否尋得良機。
面對南北兩方同時來援的姜維，認爲自己若北上進攻劉豹，陳泰必救。但自己若進攻陳泰，劉豹不一定會救。
於是姜維極其大膽地任命王嗣修築營壘，以擋北面劉豹的進攻。而他率大部南下，與陳泰對峙於呂梁山一帶。
姜維兵七千與兵萬餘人的陳泰在山間大戰數次，大小作戰數次，不分勝負。
姜維因兵力不足，不敢久戰，於是便欺負陳泰上任不久不明呂梁山地勢，帶着陳泰與呂梁山一帶繞起了圈子。
至於劉豹方面，姜維判斷正確。劉豹從北而來，派遣前鋒進攻王嗣，被王嗣以弓弩射之，死傷頗多，遂不敢進軍，以爲自保兵力。
對於劉豹的行爲，陳泰又氣又惱，但因戰事之故需要藉助南匈奴的力量，也不好多說什麼，只能忍下這口氣。
魏國的虛弱在幷州地區顯露得無疑，曹魏與南匈奴的關係本身就繼承於東漢的遺產之上，因此曹魏治理南匈奴的政策也基本來源於東漢的政策。
幾十年前，曹操分南匈奴爲五部，用來防備北方的鮮卑部落。在鮮卑強盛之時，南匈奴與曹魏抱團取暖，一統抵抗鮮卑單于軻比能。
而在這過程中，由於統率左部的劉豹勢力強盛，又在幷州結交士族，與漢人交好。
在太原士族的幫助下，甚至南匈奴在曹魏時期完成了一次姓名漢化運動，原本出自攣鞮家族的單于通通改成了劉氏，其他匈奴貴族也改成了郝、李等漢族姓氏。
與此同時，與漢人交好的劉豹又在抗擊鮮卑過程中表現出色，逐漸獲得南匈奴各部人心。
至於爲何能讓劉豹收得南匈奴各部的人心，原因也很簡單。
東漢以南匈奴保塞，對南匈奴的社會組織結構並未打亂，而是保留其風俗。到了曹操時期，雖劃分五部匈奴，但仍爲對南匈奴基層結構下手，依然是自治，兵源調遣上聽從幷州方面的指揮。
因此，漢胡兩面交好的劉豹勢力漸漸坐大，到如今已經逐漸合五部爲一部。
而劉豹能做大，與大漢有莫大的關係。在曹魏勢力強盛之時，南匈奴人常言聽計從，但隨着曹魏勢力削弱，又需要依靠南匈奴人與漢人作戰。無疑南匈奴人的話語權提高了，在此過程中劉豹成爲了受益者。
有了姜維牽制，魏延可以抽出手，命人南下支援句扶。
滿寵接替司馬懿成爲主帥後，趕赴河南，匯合郭淮、田豫、夏侯霸等將，領七萬大軍南下，進攻荊北地區。
作爲荊北防線的實際負責人的句扶，讓廖化率兵五千增援至舞陽，隨時西援自己。句扶則是率兵一萬五千人趕赴堵陽南部，把守入荊州的要道，並向堵陽城增兵至三千人，由堵陽督韋虎率領。同時還將自己的佈置及魏軍軍情送至隆中諸葛亮及關中魏延手上。
因此，得到書信的魏延見手上還有餘兵可調，委任柳隱率軍五千人走武關支援荊北之兵。
時入六月之時，滿寵率領七萬大軍已經抵達到了堵陽城下，知曉事情緊急。並未圍攻堵陽，而是留下王昶率領二萬人圍住堵陽，保衛糧道，圍攻堵陽。自己則率軍五萬挺入荊北腹地，欲破句扶，攻陷荊北。
不過句扶並非無備之人，自他上任南陽太守，督荊北戰事後。首先就發現了南陽盆地，孔道衆多，且地勢平坦，缺乏防守縱深。
於是句扶就採取了構築大縱深方略，以堵陽爲第一道防線，把守洛陽入荊北的要道上。第二道防線，則是在博望坡，依託漫山，構造工事。
第三道防線，則是在瓜裏津構築防線，依託淯水，進行防守。
因此句扶見滿寵兵衆，並沒有採取硬碰硬的方法，而是匯合廖化手上五千人後，合計二萬人，在博望一帶展開對峙。
漢軍營寨，句扶舉高臨下，看着魏軍戰前邀戰的動作，擔憂說道：“數日前，滿寵率軍強攻營壘不克。近日以來，滿寵並無動作，唯有邀戰，扶恐滿寵另有他策，已攻其他之所。”
漢魏兩軍展開對峙後，句扶避戰不出，滿寵率軍強攻營壘，數次不克。而最近以來，滿寵沒有再次強攻的舉動，而是命人邀戰，引誘句扶出戰。
廖化皺着眉頭，說道：“南陽地勢平坦，滿寵若調兵南下，唯有繞過我等，率精銳南下，襲取瓜裏津渡口。後破瓜裏津渡口，即可揮師向宛城，若破宛城，我等後路皆斷。”
頓了頓，廖化補充說道：“不過瓜裏津渡口有柳休然（柳隱）領兵把守，以化之見，我軍後路當是無虞。”
柳隱被魏延派來支援荊北，句扶並沒讓他與自己匯合，而是以防守爲上，讓他守備第三道防線瓜裏津。
也就是說目前荊北的防線，依次是韋虎守堵陽，句扶、廖化守博望，柳隱守瓜裏津。
句扶沉吟許久，說道：“元儉之言不無道理，不過瓜裏津雖有柳隱把守，但恐有失。不知元儉是否願率二千騎卒向南而行，若瓜裏津有危，可趁機救之。若魏軍士卒難克瓜裏津，元儉可率騎卒趁機伏之，以小挫魏人。”
廖化臉色肅然，拱手應道：“化豈能不願乎！”
“善！元儉可於夜間出發，向南而行。某在此把守營壘，以據大軍。”句扶說道。
“諾！”
“報！”
兩人交談之時，斥候傳信而來，說道：“啓稟都督，據柳將軍來報。滿寵命夏侯霸率精銳南下，從淯水上游渡過，今已攻佔西鄂，向南而動，欲攻宛城。柳將軍已率軍士就地防禦。”
二人臉色一變，瓜裏津只是淯水的其中一個渡口，只是因靠近宛城，被視爲重要渡口。而西鄂縣則在瓜裏津的北面，淯水的西側，此地也有渡口。
魏軍從此處渡河，基本就是繞過了正面的瓜裏津防線。失去了淯水的屏障，柳隱固守起來，自然會困難了許多。
廖化聞言，也不多說什麼，拱手說道：“句將軍，如今情況緊急，瓜裏一帶不容有失。某待天暗即刻出發，馳援柳休然。”
“有勞將軍了，切不可使宛城有危。堅守數月，我大漢必破東吳，以取荊楚。屆時魏軍自退，我軍之困自解也。”
“諾！”