之前說過夷陵之東江北有虎牙山，江南有荊門山，猇亭與虎牙山位置幾乎重合。因此吳軍大軍固守虎牙、猇亭一帶，以來呼應夷陵城，阻擋劉禪大軍東出。
自從劉禪察覺到吳軍近期很可能發起作戰，從而瓦解大漢的攻勢。便派遣大量斥候從虎牙山北面的龍泉邑一帶，翻山越嶺抵達猇亭大營的北面，盯着陸遜是否有出兵跡象。
而虎牙山以北，樹林茂盛，山嶺衆多，爲大巴山的餘脈，其間並無人煙生存，且道路崎嶇，難以通行。是故爲保證劉禪大軍與王平所部的信息聯通順暢，斥候不得不逆臨沮水，通過臨沮縣（今安遠縣）前往當陽，兩軍信息這才得以互相傳遞。
不過由於臨沮過於遙遠，兩軍信息差過久。於是劉禪圍困夷陵城其間，並命人探查小道，以爲減少兩軍傳遞消息的時間。
經斥候探查發現，虎牙山西面有以柏臨水，逆其北上有一龍泉邑，龍泉邑因戰亂頻繁，早無人煙居住。而其向東有一小道，其雖難行，卻可通過虎牙山，抵達漢江平原上。
因此漢軍的斥候廣泛佈置於此，探查猇亭大營是否有向北用兵的跡象。果不其然，陸遜爲打開局面，率大軍精銳向北用兵。陸遜出兵的消息被大漢斥候所察覺，此則消息迅速送到劉禪手上。
劉禪知曉之後，迅速召集大將商議軍事，準備趁着陸遜北攻王平之際，整頓軍士圍攻猇亭大營，或進而配合王平擊敗陸遜，或南渡長江進取夷道。
其間傅肜認爲可以使用水軍突破荊門、虎牙防線，配合正面之敵側擊猇亭吳營，從猇亭後方進攻吳營。
此策一經提出，便被水軍統帥霍弋否決，他認爲虎牙山一帶巨石暗礁遍佈，長江經此，水流湍急，航道險峻。往來多有航船遇難於此，上下行船由此經過皆望灘生畏，以至於行船之人常避灘斜至荊門山江南岸行駛，如今陸遜雖走，但水師主力仍在。
就在衆人議論紛紛之時，黃權再次彰顯出了他的軍事才能，他認爲大軍可留下一支軍隊正面進攻猇亭大營，以虛張聲勢。而劉禪可以率大軍主力從龍泉邑附近的山嶺翻越至猇亭大營之北，在正面進攻猇亭之時，主力南下，佔據猇亭山勢的高處，居高臨下，以北對南。
猇亭之所，在虎牙山以東，此地乃是長江出三峽後的第一塊沖積平原，其東西窄，南北寬，乃是一狹長之原。
猇亭西有虎牙大山，東有丘陵遍佈，過丘陵乃是江漢平原。而其南部臨近長江，北部亦是丘陵。
也就是說黃權建議大漢從北繞過虎牙大山，在率軍南向通過北面的丘陵地帶，佔據猇亭大營的北部山勢。到時候漢軍佔據北面的山勢，而吳軍紮營在猇亭平原上，其佈置皆入大漢視線當中。
此亦乃兵法之語：欲戰者，無附於水而迎客。又云：凡軍好高而惡下。
屆時吳軍猇亭大營所設之營，從抵禦大漢東出的堅固營壘。從而變成前有高山，後有大河之地，全中兵家大忌。而大漢則是扭轉不利的局面，以地利對吳。
沒錯！黃權此策與當初漢中之戰時，他爲老劉提議翻越大巴山，繞過陽平關的絕妙之策有異曲同工之妙。只不過老劉在漢江南岸，佔據定軍山，而劉禪率大軍在長江北岸，佔北部丘陵。
劉禪聞言果斷採納黃權之策，委任吳班、霍弋統率大軍留守夷陵，佯攻夷陵，東擊猇亭，讓吳人不知劉禪大軍動向。
因此劉禪所部行軍不慢，反而十分快速。大軍穿行於丘陵之間，經過一天一夜的急行軍，迫近吳軍猇亭大營。不過吳軍並非沒有防備，其北營的士卒發現劉禪大軍主力，發出緊急預報。
吳軍北營依馬鬃山設立，其在猇亭北部丘陵最高處。陸遜統率大軍治猇亭，在北部設立營壘，爲防止有漢軍突襲。但隨着陸遜率精銳北擊王平，正面又有吳班、霍弋強攻虎牙西營，於是北、東二營空虛。
當然劉禪不知此事，爲搶先下手，以免佔據不利地勢，劉禪當機立斷，命擔任前鋒的孟琰率虎步軍，火速進攻吳軍馬鬃山北營。其餘諸部圍山列陣，阻擋猇亭平原上的吳軍前來支援。
果然留守吳軍大營的全琮得知消息後，大驚失色，調遣大軍救援馬鬃山北營。接着激戰一番之後，全琮派遣的吳軍士卒被圍山列陣的漢軍居高臨下擊潰，也幸虧吳軍北營空虛，大漢快速攻佔了馬鬃山北營。
上山後劉禪依託吳軍營壘，修築馬鬃山營壘，居高臨下，俯視猇亭沖積平原。劉禪與黃權君臣倆在山上簡直開了上帝掛，猇亭大營上吳軍怎麼調動，怎麼佈陣，怎麼紮營，薄弱地段在哪，盡入劉禪、黃權君臣眼中。
然全琮不是夏侯淵，沒有自身率領軍士修繕鹿角，而是率領大軍調集車馬設陣，防備漢軍居高臨下，輕易攻之。
劉禪準備趁夜進攻，關興以爲不可。他認爲大軍長途跋涉至此，軍士疲勞，今全琮有備，又是黑夜，不知敵軍虛實如何。我軍可聲東擊西，佯攻大營，實命人搶佔佈置在趙王山的東營，讓敵不知我軍虛實如何，以破全琮，且可東阻陸遜回軍救援。
劉禪採納關興的意見，當夜命人佯取吳營，卻被猇亭大營內全琮佈置的大量弓弩給擊退。然而傅肜卻趁機攻佔了趙王山東營，阻擋全琮通過路面向陸遜聯合的企圖。
次日，劉禪居高臨下，分兵於趙王、馬鬃二營，進攻猇亭大營。全琮位於平原之上，根本不知漢軍的佈置如何，只得背靠長江水寨守備。
早晨，劉禪命人佯出馬鬃北營，實出趙王東營，進攻全琮。全琮防備不當，麾下士卒死傷頗多。下午，劉禪耍了一個花招，通過山嶺間快速調兵，先是實出馬鬃北營，再是實出趙王東營，擊破吳軍兩座營壘。
是夜，全琮難以堅守，率軍上了大船渡過長江，在長江南岸的夷道佈置營寨。對此大漢亦是無可奈何，吳軍水師強盛，漢軍水師正面交鋒難以抵擋，只得眼看全琮退守江南。
最終，劉禪攻佔猇亭營壘，命吳班率軍萬人依仗之前修築的營壘，圍困夷陵，保障大軍的糧道。霍弋在長江南岸紮營，派人通過佷山，向南探聽鄧芝所部的消息。
而劉禪自己則率主力屯住在猇亭，不過劉禪沒有滿足於此，他得知陸遜不敵王平之後，任命馬岱、元宏等騎將，順長江而下，阻止吳軍通過水師撤向長江南岸，試圖截殺陸遜大軍。
同時他也得到了鄧芝所部的情報，由於東吳大軍在北，武陵郡空虛，鄧芝入郡以後，輕易地攻佔了武陵郡北部鄉縣，聯合當地蠻夷，迅速穩固住了局勢。
至於馬忠的形勢……