與此同時，得到了消息的項羽也沒有怠慢，他同一時間也在朝着函谷關發起進攻，倘若哪一路能夠先取得勝利，便可直入關中，佔領咸陽。
爲了避免秦軍繼續反抗，項羽甚至還專門下令，以楚王名義馳書附近地方郡縣，曉諭當地百姓，凡投降獻城者速獻騾馬、糧食，仍然可以任其爲官，百姓照常各安生業，倘若有人膽敢抗拒不降，則必遭屠城之禍。
這並不是單純嚇唬人，實際上在起兵反秦的過程中，項羽就曾經屠過城。
第一次是襄城之戰，當時楚軍爲了能夠拿下重鎮襄城，連日苦戰，死傷十分慘重，最後好不容易纔拿下了襄城，項羽爲了鼓勵士氣，便下令對襄城屠城。
有了這一次屠城記錄之後，其餘地方的百姓對楚軍便十分畏懼，唯獨當時城陽百姓爲了避免屠殺，全城百姓都幫助秦軍抵抗，可最終還是被項羽攻破，而正因爲城陽百姓對項羽的抵抗，導致項羽殺心大起，對城陽也執行了屠城。
到了十月下旬時，楚軍已經進至武關，劉邦和英布的營盤都駐紮在武關附近，相距也不過四五里遠，他們在這裏設置了壁壘，準備進行攻城。
至於武關前方圓數裏範圍內，到處都是兵營，星羅棋佈，楚軍哨騎也每日四出，防止附近可能會抵達的秦軍援軍。
很快，楚軍便展開了對武關的進攻，只是他們也都小看了武關的防禦能力，儘管武關內只有不到三萬秦軍，數量上比不過楚軍，可是依託着堅城防守，光是消耗就讓楚軍受不了。
像這樣打了幾天之後，楚軍傷亡便已經達到了數千人，其中大部分死傷的還都是劉邦軍中的人，英布手底下死得人並不多，這讓劉邦營中不少人都開始抱怨。
夜間，劉邦召集了張良、蕭何、曹參、周勃、樊噲等人在營中議事。
“咱們不能再這麼打下去了，否則不等先收拾了秦軍，咱們自己人反而先被收拾了——”
樊噲高聲叫嚷着，這幾日都是他打頭陣，也是他麾下將士死傷最爲慘重，“英布這老小子在後面看着，着實可恨！”
劉邦沒有說話，他陰沉着臉色，只感覺這段時間以來做什麼都不順利。
一旁的蕭何不由得輕聲道：“沛公，雖然樊將軍有些急躁，可是這些話也不無道理，項羽分明是藉着秦軍來消耗沛公，倘若咱們再這麼打下去，只怕到時候項羽也會毫不客氣地喫掉我們。”
劉邦陰沉着臉沒有開口。
其餘衆將也紛紛鼓譟，他們既看不到攻下武關的希望，又看不到分毫的好處。
劉邦長吁短嘆起來，過了片刻之後，終於臉色一發狠，叫道：“哼，大不了老子不打武關了！讓給英布一個人去打，老子去打筑陽！”
衆人臉色一喜，唯獨張良輕輕嘆了一口氣，卻並沒有開口。
等到衆人退下之後，張良才輕聲道：“沛公，倘若真要放棄武關，關中便盡爲項羽所得.......只怕將來項羽勢大則不能制。”
劉邦也嘆口氣道：“子房啊，你說得道理我何嘗不懂啊......只是眼下咱們總不能白白填了溝壑，到時候你我的人頭或許也會在裏面.......我能夠活到今天，也不是隻是專門靠運氣，還會懂得取捨啊！”
次日，當劉邦大軍撤離的消息傳到英布的耳朵裏，他正在大快朵頤地啃着羊腿，頓時勃然大怒，將手中的銅匕直接插入了羊腿中。
“劉季這個小兒，先是不讓咱進宛城，如今又一言不發，要撤離此地，莫不是叛了項家不成？”
一旁的部將當即站起身來，拱手道：“啓稟將軍，末將願意率兵去殺了劉季！”
英布舉起一隻手正準備下令時，他卻又緩緩放下，沉吟了片刻。
“先派人去問問劉季，看他到底是怎麼想的......”
“將軍！”
“先就這麼辦！另外派人去稟告項將軍，就將劉季做的事情一一陳述。”
英布最終沒有直接痛下殺手，他摸了摸臉上的鬍鬚，沉聲道：“既然劉季這個豎子不攻城，那就咱們攻，等拿下了武關，看劉季這個豎子怎麼說！”
說到底，劉邦還是抗秦聯軍的一員，英布也不敢將事情做得太絕，他可不是那種一心一意就將命賣給了項家的人，同樣也需要考慮到一些更加複雜的問題。
很快，楚軍重新展開了對武關的進攻，而這一次從摸魚的劉邦大軍換成了英布軍隊，自然瞬間變得有所不同，一下子給守在武關的王威等人制造了莫大的壓力。
守在武關城門上的王威，此時望着城下楚軍不要命一般的進攻，臉色也有幾分陰沉。
自從司馬欣戰敗之後，他便將剩餘的軍隊盡數交給了王威，而他自己則每日在武關城內酗酒，閉門不出，即便楚軍都已經開始攻城，他也絲毫不聞不問。
王威並非沒有前去勸解過，可是卻沒有絲毫用處。
對於司馬欣而言，宛城一戰甚至比起鉅鹿之戰帶來的打擊更大，也更加讓他產生絕望感，根本沒有有任何勇氣去對抗楚軍——他不想去見任何人，甚至都不願意再見王威一面。
當熟悉的叩門聲在院子裏響起時，司馬欣冷哼了一聲，他將壺中的酒往嘴裏傾倒，然後用力將酒壺扔了過去。
“王將軍！足下還是去指揮大軍吧！不用來看我這個失敗者......”
司馬欣四仰八叉地倒在地上，發着酒瘋。
直到一隻手撿起了酒壺，手的主人微微皺了皺眉頭，走進了院子裏，將酒壺擱在了石桌上。
“去，將這個不中用的東西拖出來！”
很快，便有兩名甲士快步衝進了房間，一人夾起了司馬欣的一隻胳膊，硬生生將他從房間內拽出了院子。
滿臉暴怒的司馬欣冷哼一聲，他正準備開口罵人時，卻看到了一道熟悉的背影，頓時嚇得跪在了地上。
“陛下........您，您怎麼親自來了？”
來者正是大秦皇帝陛下，於果臉上帶着幾分冷意，望着自己一手提拔的司馬欣，冷哼道：“看來是朕打攪了司馬將軍的美夢！”
司馬欣跪在了地上，將額頭死死貼在地面上，低聲道：“臣實在不知是陛下駕到，死罪.....死罪......”