如今的齊國內部也引發了軒然大變，在項羽借熊心之手封齊王田市爲膠東王，封田都爲齊王之後，這一切都引起了田榮深深的不滿。
田榮本是齊國田氏宗族，很早就與兄長田儋、弟弟田橫隱居在狄縣，後來陳勝吳廣反秦之後，田儋便乘機殺掉了縣令，奪下了狄縣，還就此東進，奪取並且平定了齊國故地，自立爲齊王。
然而，後來章邯帶兵進攻魏國時，在臨濟圍攻魏王咎，魏王不得已之下派人去齊國求救，因此田儋便帶領軍隊援救魏國，結果被章邯趁夜偷襲，直接擊垮了齊魏聯軍，還在臨濟城下殺死田儋。
同樣在軍中的田榮不得已之下，就帶着餘部一路逃到了東阿。
但是，這個時候問題就來了，田儋死了以後，齊王之位空懸，於是齊國人便擁立以前齊王田建的弟弟田假爲齊王，田角爲丞相，田間爲大將，以此來抗拒諸侯，這就引起了田榮深深的不滿。
要知道，在田榮自己心裏，他認爲哥哥田儋死了以後，自己纔是下一任齊王，而不是這個田假，因此後來項梁派遣使者前來共同聯兵打章邯時，田榮就提出了一個要求，就是要讓項梁殺掉田假，讓趙國殺掉田角、田間，只有這樣他才願意出兵。
可問題是，在其他人看來，田榮這麼說就有些太過分了，於是拒絕了田榮的請求。
田榮也很乾脆，既然你們不同意，那我就不出兵。
於是，由於田榮沒有出兵，章邯後來擊敗並斬殺了項梁，這就使得項羽對田榮產生了怨恨，倘若不是此人自家叔父也不會死。
正因爲如此，後來項羽打贏了鉅鹿之戰後，組織聯軍的時候根本沒有考慮過田榮，只是讓田都、田市出面，後來也封二人以及田健的孫子田安爲王，卻故意忽視了田榮。
田榮自然心有不甘，他先是派人帶兵幫助陳餘，緊接着一個月不到，他又率領軍隊進攻田都，很快就將田都徹底擊潰，田都只好放棄京城臨淄，帶着人投靠了項羽。
田榮拿下了田都的土地後，重新迎接田市入臨淄，想將田市作爲傀儡，自己則一手掌握齊國大權，可是田市本人也不傻，他擔心項羽的進攻，便也選擇了棄國逃亡。
田榮頓時非常生氣，他認爲田市這是給臉不要臉，於是便帶人追趕田市，在即墨將其斬殺，而後又掉過頭來去打濟北王田安，還收買了彭越，然後將濟北王田安也給殺了。
殺光了這些人之後，田榮索性也不裝了，他直接宣佈統一齊國，自立爲齊王。
經過了這麼一番事情後，項羽終於忍不住了，宣佈要帶兵進攻齊國，而齊王田榮也絲毫不怕，他還主要邀請彭越一起攻楚國、信誓旦旦地說道：“倘若擊敗了項羽，到時候孤爲齊王，你爲楚王！”
彭越屬於那種見利忘義之輩，他一聽說自己有機會當上楚王，頓時如同打了雞血一般，在楚國境內瘋狂搞事，而項羽便命令大將蕭公角前去進攻彭越。
這一下子，對於項羽來說，田榮幾乎超越了他的頭號敵人——秦國。
.......
到了五月下旬之後，項羽不顧范增的勸阻，終於決定興兵對付田榮，他盡起三萬騎兵，沿着北路朝着臨淄攻去。
然而，此時的田榮卻還沉醉在醉夢之中，他已經接連數次挫敗了楚軍，甚至連彭越都能將擊敗楚軍主力大將蕭公角，這使得他根本沒有將楚人在放在心裏。
田榮縱情聲色，不顧軍務，甚至影響到了屬下，於是整個臨淄城內都瀰漫着驕傲自大的情緒，他們根本無所節制，甚至都沒有注意到項羽的動靜。
夜色降臨後，臨淄城內又在經歷着一場場夜夜狂歡，直到黎明到來的時候，田榮才擁着美女進入了睡眠，然而他做夢都沒有想到，災難已經降臨。
在黎明的寂靜中，所有的楚軍騎兵口中含銜馬蹄裹布，他們如同山呼海嘯一般，突然出現在了所有人的面前，甚至連臨淄的守軍都沒有發覺楚軍的到來。
這幾乎不能算是一場戰鬥，而是一場真正的屠殺。
沒有做好準備的齊軍在磨刀霍霍的楚軍面前幾乎毫無抵抗之力，他們看着這些奮勇爭先的楚軍，再也沒有抵抗的勇氣，許多人甚至在睡夢中和酒醉中被殺死，還有更多的人選擇了跪下投降。
當田榮被弟弟田橫搖醒之後，他也顧不得許多，只能帶着人一路逃亡。
項羽所率領的三萬騎兵本身就是憤怒之師，此時更是如同死神一般，所到之處幾乎收割了一切生命，他徹底戰勝了齊軍，甚至連俘虜都沒有放過，所有人被踩踏成了泥漿，唯獨只有少數人帶着田榮逃向了平原。
在此戰結束之後，項羽選擇在臨淄進行了屠城，還裹挾着大量的婦女老幼，而僅僅只是一個月後，田榮在平原被殺死，而田橫則帶着少量人逃回了城陽。
對於項羽而言，拿下了齊國堪稱是一場偉大的勝利。
可是當週城下的於果聽到這一消息後，頓時感覺到有些頭皮發麻。
項羽放在這個時代，簡直就是一尊真正的戰神。
爲了進一步牽制項羽，不讓此人沿着齊國繼續開疆拓土，於果果斷下令全軍進攻周城和洛陽。
三日後，周城陷落。
十日後，洛陽陷落，申陽選擇投降。
十五天後，秦軍兵臨滎陽城下，倘若再攻下滎陽之後，三川郡便重新迴歸秦國掌握之中，對於其餘國家都是相當大的震懾。
戰火不休，秦軍和楚軍在這短短一個多月內爆發出來的實力，幾乎讓所有人爲之震撼，甚至包括正在內鬥不休的趙國，他們甚至下意識選擇了停戰。
在這種情況下，陳平踏上了前去拜見秦國皇帝的道路，他要去祈求皇帝，饒恕魏王一條性命。