高纬
皇帝高纬将朝中大事交给祖珽等奸臣之后，整日与后宫佳丽纵情歌舞，流连忘返在其中。高纬不仅纵情酒色，而且挥霍无度，所有嫔妃均衣着华贵，仅给穆皇后做的一件珍珠裙子，就斥资上万，后又给穆皇后造了个七宝车，车上镶满昂贵的珠宝，国库中珠宝用尽，就命人花高价去民间采购。
高纬嫌弃先皇建造的宫苑陈旧，就召集10万多苦役将之前的宫苑拆毁，大兴土木重新修建宫苑，新建造的宫苑不仅规模宏大，且极尽奢华。但高纬此人喜好无常，新建造的宫苑没多久看腻了之后，就让人拆除再不分昼夜地重新修建，期间冻饿累死的人不计其数。
高纬信佛，命人在晋阳西山的大石璧上雕刻大佛像，工人为了赶工，晚间点燃上万盏油灯照明，山上如同白昼一般。
高纬的原配斛律皇后姿色一般，因此一直没能得到高纬的宠爱。但她身边有一个侍女叫穆黄花，长相妖艳且擅长搔首弄姿，当时青春年少的高纬没能经得住诱惑，不久后二人就勾搭成奸，此后穆黄花被高纬收为嫔御。
穆黄花得到皇上的宠爱，被一个叫陆令萱的人看在眼里。陆令萱早年因为丈夫的谋叛罪名，被收入宫中充当婢女，但他极尽谄媚之术，深得皇太后胡氏的欢心，高纬小的时候，皇太后胡氏常常让陆令萱照顾高纬，高纬即位后，封陆令萱为郡守。陆令萱凭借皇太后对自己的宠爱，盘踞在宫中气焰嚣张，就连皇上身边的宠臣和士开这样的人，都甘愿做陆令萱的义子。
陆令萱认为穆黄花今后也许能取代斛律皇后的位置，便与穆黄花频繁地走动起来。穆黄花知道陆令萱在宫中的地位，也就顺水推舟的称呼陆令萱为养母。二人经常在皇帝面前为对方说好话，不久之后穆黄花被封为弘德夫人，陆令萱被封为女侍中。
但陆令萱并不满足，虽然贵为女侍中，但仍想更进一步，后来竟然趁着皇太后胡氏被高纬囚禁的机会，觊觎起了皇太后的宝座。
皇太后与僧人勾搭成奸
至于皇太后为什么会被高纬囚禁，那还得从他身边的宠臣和士开说起。
原来和士开在高湛死前，就与皇太后勾搭成奸，高湛死后二人更加肆无忌惮。二人的苟且行为已经成了公开的秘密，除了皇帝高纬不知道，宫中上下无人不晓。大臣们实在看不下去二人的奸情，赵郡王高壑联合数名大臣上奏请求把和士开调走，但胡太后怎么舍得与老情人分开，所以奏折始终没得到批准，和士开从此非常痛恨高壑。
不久之后胡太后与和士开密谋杀害了高壑，和士开又想借机除掉琅琊王高俨。高俨自知被和士开盯上自己性命难保，于是先下手为强，他与掌管奏折的右仆射冯子琮密谋，先由冯子琮把弹劾和士开的奏折与其他奏折混在一起，呈给皇上。当时高纬只顾沉醉在温柔乡里，哪有时间看奏折，于是对冯子琮说道：“朕没耐心看这些东西，奏折上的事你自己看着办吧！”
冯子琮等的就是这句话，他连夜带领50名甲士，埋伏在神兽门外，等上早朝时把和士开密捕并报告给了高俨，高俨得知消息后害怕夜长梦多，随即下令将和士开杀死。
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但时间久了胡太后害怕事情败露，于是让两个小和尚扮成女尼，服侍在自己左右，光明正大地住进了皇宫。高纬时常去给胡太后请安，时间久了好色的高纬便注意到了这两个擦脂抹粉的“女尼”，于是寻找借口将二人骗至自己的住处想要行苟且之事。但二人宁死不从，于是高纬让侍卫强行剥去二人的僧衣，这才发现是男儿身，胡太后这不光彩的行径也随之暴露，高纬又惊又怒，把两个小和尚处死之后把胡太后囚禁了起来。
胡太后被囚禁，陆令萱幸灾乐祸，想要取代太后的位置，于是与祖珽密谋此事。祖珽是一个奸佞小人，也是朝中呼风唤雨的一个人物，他善于引用典故，说话逻辑清晰且说服力强，因此高纬非常听他的话。
祖珽得知了陆令萱的想法，知道她做了皇太后之后，自己也能随之高升，于是经常在高纬面前说陆令萱的好话。有一次更是在早朝之上，当着众大臣的面说道：“陆令萱虽然是一介女流，但却是一个女中豪杰，自女娲以来，还从未有过这样的奇女子。”而陆令萱也在高纬面前称祖珽是旷世奇才。
后来高纬让祖珽当了左仆射，官升了一步，让陆令萱代太后，但朝中人人反对，此事也就作罢，陆令萱费尽了心机和口舌，却成全了祖珽，自己到头来竹篮打水一场空。
祖珽当上了左仆射，横行朝廷、权倾朝野。斛律光看在眼里，屡屡对文武大臣说道：“小人掌权，国必危亡。”祖珽对斛律光恨之入骨，联合同党上书皇上称斛律光意图谋反，高纬不分青红皂白，下令处死了斛律光。
斛律光出身将门，能征善战且为人正直，是朝中难得的忠臣，受到群臣的拥戴，也是齐国的支柱。斛律光被杀朝中上下无不为之痛心，但都敢怒不敢言。周国皇帝宇文岜得知此事高兴地说道：“斛律光被杀，齐国命不久矣！”
斛律皇后被废，穆黄花处心积虑当了皇后
斛律光是高纬原配斛律皇后的父亲，本来她就相貌平庸没有得到宠信，父亲被杀后，斛律皇后也被废掉，皇后位置一空下来，其他佳丽则使出浑身解数，开始了争权夺利。
胡太后虽然被囚禁，但她一心想要重整旗鼓，以盼恢复自由之身。恰巧斛律皇后被废，又知道高纬好色的这个弱点，知道自己的机会来了，于是让自己的侄女盛装打扮进入宫中与高纬相见。高纬见胡太后的侄女身材窈窕、肤白貌美，随即起了色心，当晚便与其同房。
二人极尽缠绵，第二天便封她为昭仪，不久之后，高纬又把胡昭仪封为了皇后。胡昭仪如愿以偿的当了皇后，她感念胡太后的引荐之情，不停的在高纬身边吹着耳边风，高纬早就想把太后放出来，也就借坡下驴，恢复了胡太后的身份，让她重回故居。
胡昭仪当了皇后之后，穆黄花埋怨不止，经常对着陆令萱大吐苦水。陆令萱当即保证：“不出三个月，就能让她重新得到皇帝的宠幸！”虽然穆黄花将信将疑，但别无他法只能默默地等着。