过一会，曹操见前面火把又起，从山谷中冲出一军，大叫：“凌统在此！”曹操肝胆俱裂。
忽然侧面有一军赶到，大叫：“丞相休慌！徐晃在此！”彼此混战一场，夺路往北而走。忽见一队军马，屯在山坡前。
“徐晃出问，才发现这是袁绍手下降将马延、张顗，有三千北地军马，列寨在等候；当夜见满天火起，不敢乱走，恰好接着曹操。”
曹操叫这二将引一千军马在前面开路，其余兵马留着保护自己。
曹操得这支生力军，心中稍安。马延、张顗二将飞骑前行。
不到十里，喊声四处而起，一彪军出。为首一将，大呼曰：“吾乃东吴甘兴霸是也，谁敢与我一战？”
马延正欲交锋，只被甘宁一刀便斩于马下；
张顗挺枪来迎，甘宁大喝一声，张顗措手不及，被甘宁手起一刀，砍翻落马。后军诡计飞报曹操。
曹操此时指望合淝有曹军前来接应；
但不曾想孙权在合淝路口，望见江中火光，知是我军得胜，便叫陆逊举火为号，太史慈见了，与陆逊合兵一处，冲杀而来。
曹操只得望彝陵而走。路上撞见张郃，曹操令其断后。
曹操纵马加鞭，走至五更，回望火光渐远，曹操心中方定，问曰：“此是何处？”
左右曰：“此是乌林之西，宜都之北。”
曹操见树木丛杂，山川险峻，于是坐在马上仰面大笑不止。诸将问曹操道：“丞相何故大笑？”
曹操说：“吾不笑别人，单笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是吾用兵之时，肯定先在这里伏下一军，此时来这里的军队不得全军覆没乎？”
曹操还没说完，忽然两边鼓声震响，火光冲天而起，惊得曹操几乎坠马。
刺斜里一刘军杀出，大叫：“我乃常山赵子龙，早奉军师诸葛亮将令，在此等候你们多时了！”
曹操叫徐晃、张郃双敌赵云，自己冒烟突火而去。
赵云也不来追赶，只顾抢夺旗帜，冲杀曹军，曹操方得以逃脱。
天色微明，黑云罩地，东南风尚不息。
忽然大雨倾盆，湿透衣甲。曹操与军士冒雨而行，曹军基本上人人都饥肠辘辘，饿的不行。
曹操令军士往村落中劫掠粮食，寻觅火种。刚刚准备造饭，后面一军赶到。曹操心里慌得很。
原来却是李典、许褚保护着众谋士来到，曹操大喜，令这只军队随行，行至不远处，曹操问道：“前面是那个地方？”
有小兵来报：“一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”曹操问：“那里离南郡江陵距离比较近？”
军士开口回道：“取南彝陵过葫芦口去最近。”
曹操于是下令:走南彝陵。
行至葫芦口，曹军基本人人都饿的不行了，许多曹兵行走跟不上，大部分马也是十分困乏，更是有许多曹兵倒于路上。
曹操下令道:“前面暂歇。”
马上有曹兵带得锣锅的，也有从村中掠得粮米的，于是就在山边拣干处，埋锅造饭，割马肉烤来吃。
曹军全都脱去湿衣，于风头吹晒；将马都放在有野草的地方，任由马咬草根。
曹操坐于疏林之下，仰面大笑。
众官问道：“适才丞相笑周瑜、诸葛亮，引赵子龙来，又折了许多人马。如今为何又发笑？”
曹操回答道：“我笑诸葛亮、周瑜毕竟智谋不足。若是我用兵时，就这个去处，也埋伏一路人马，以逸待劳；我等纵然脱得性命，也不免重伤矣。但是却没见到有埋伏，所以我才发笑。”
曹军有很多人都来不及坐上自己的马，便落慌而逃。
忽见四下火烟四起，山口一军摆开，为首乃燕人张翼德，横矛立马，大叫道：“吾乃燕人张翼德是也，早奉军师诸葛亮将令在此等候多时了，曹操老贼走那里去！”
曹军众将见了张飞，尽皆胆寒。许褚骑无鞍马来战张飞。张辽、徐晃二将，纵马也来夹攻张飞。
当下张飞以一敌三，手中丈八蛇予狂舞，一时间竟然略占上风。
两边军马混战做一团。曹操先拨马跑脱，于是三将各自发力杀退张飞，脱身而走。
张飞从后面追赶。曹操迤逦奔逃，张飞追兵渐远。
曹操回顾众将时，基本人人带伤。
正行走时，军士禀曹操说：“前面有两条路，请问丞相往那条路而去？”
曹操问：“那条路近？”军士回答道：“大路稍平，却远五十余里。小路要走华容道，却近五十余里；只是地窄路险，坑坎难行。”
曹操令人上山观望，回报：“小路山边有数处锋烟起；大路并无动静。”曹操于是叫全军便走华容道小路。
诸将开口道：“烽烟而起的地方，必有军马，为什么反而要走这条路呢？”
曹操回答道：“岂不闻兵书有云：虚则实之，实则虚之。诸葛亮多谋，故使人于山僻烧烟，让我军不敢从这条山路走，他却伏兵于大路，等着我们。可惜我早已知道，偏不中他计也！”
诸将都回答道：“丞相妙算，吾等不可及也。”
于是曹操全军勒马走华容道。
此时有许多曹兵饿倒在地，大多数马也是十分困乏。焦头烂额者相扶而行，中箭着枪者勉强而走。衣甲湿透，个个不全；军器旗幡，纷纷不整：
大半曹兵都是彝陵道上被追赶得慌，只骑得秃马，其它东西尽皆抛弃。
正值隆冬严寒之时，曹军饥寒交迫，苦不堪言。
曹操见前军停马不往前走，问是何故。有曹兵回报说：“前面山僻路小，因早晨下雨，坑堑内积水不流，泥陷马蹄，不能前进。”
曹操大怒，生气道：“军旅逢山开路，遇水叠桥，岂有泥泞不堪，而不能走的道理！”
曹操传号令道:“叫军中老弱和中伤军士在后面慢行，强壮者担土束柴，或者搬杂草，给我填塞道路。务必要即时行动，如违令者斩。”
曹军只得都下马，就路旁砍伐竹木，填塞山路。
曹操恐还有刘军追赶，令张辽、许褚、徐晃引百骑执刀在手，旦凡迟慢者便斩之。
此时曹军已饿乏，许多曹兵倒地不起，曹操喝令人马践踏而行，死者不可胜数。号哭之声，在这条路上源源不绝。
曹操生气道：“生死有命，何哭之有！如再哭者立斩！”
过了险峻，路稍平坦。曹操回顾只有三百余骑随后，并无衣甲袍铠整齐者的人。
曹操催令全军速行。众将开口说：“丞相，所有的马都已经困乏了，能不能休息一下。”
曹操有点不满道：“赶到荆州再休息不迟。”
又行不到数里处，曹操在马上扬鞭大笑。众将问：“丞相为什么又大笑起来？”