却说曹操提军将进，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。
杨任遣部将昌奇出马，与夏侯渊交锋；战不过十三回合，被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任自挺枪出马，与夏侯渊战三十余回合，不分胜负。
这时夏侯渊佯败而走，杨任从后追来；被夏侯渊用了拖刀计，斩于马下。军士大败而回。
却说曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌忙聚众文武共同商议对策。
这时阎圃，开口说道：“某保举一人，可敌曹操手下诸将。”
于是张鲁问是谁。阎圃回答道：“南安庞德，前随马超投主公；后马超往西川，庞德卧病不曾行。现今蒙主公恩养，何不令此人去？”
张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳；点一万军马，令庞德出。
离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。
曹操在渭桥时，深知庞德之勇，乃嘱咐诸将道：“庞德乃西凉勇将，原属马超；今虽依张鲁，未称其心。吾欲得此人。汝等须皆与庞德缓斗，使其力乏，然后擒之。”
于是张郃先出战庞德，不过十二回合便退了。
这时夏侯渊也出战庞统，不过十六回合便退了。
徐晃又战了庞德，不过十三回合也退了。
最后许褚战庞德，不过五十余回合亦退了。
庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于曹操前夸庞德好武艺。
闻言，曹操心中大喜，与众将商议道：“如何得此人投降？”
这时贾诩开口说道：“某知张鲁手下，有一谋士杨松。其人极贪贿赂。今可暗以金帛送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。”
听到贾诩此言，曹操开口问道：“由何人可得入南郑？”
听到曹操这么说，贾诩不敢怠慢，缓缓开口说道：“来日交锋，诈败佯输，弃寨而走，使庞德据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德必退入城。却选一能言军士，扮作彼军，杂在阵中，便得入城。”
曹操闻言，心中大喜，便依贾诩其计，选一精细军校，重加赏赐，给与“金掩心甲”一副，今披在贴内肉，外穿汉中军士衣服，先于半路上等候。
次日，曹操先拨夏侯渊；张郃两支军队，远去埋伏；却叫徐晃挑战庞德，不过十二回合便败走。
于是庞德招军掩杀，曹兵尽退。庞德却夺了曹操寨栅。
庞德见寨中粮草极多，心中大喜，即时申报张鲁；一面在寨中设宴庆贺。
当夜二更之后，忽然三路火起：正中是徐晃、许褚，左路张郃，右路夏侯渊。
曹操三路军马，齐来劫寨。庞德来不及提备，只得上马冲杀出来，望城而走。
此时细作已杂到城中，径投杨松府下谒见，开口说道：“魏公曹丞相久闻盛德，特使某送金甲为信。更有密书呈上。”
杨松闻言，心中大喜，看了密书中言语，对细作，开口说道：“上覆魏公，但请放心。某自有良策奉报。”
于是杨松先打发来人，叫其先回，便连夜入见张鲁，说庞德受了曹操贿赂，卖此一阵。
听到杨松这么说，张鲁勃然大怒，唤庞德责骂，欲斩之。
这时阎圃苦谏。于是张鲁开口说道：“你来日出战，不胜必斩！”于是庞德抱恨而退。
次日，曹兵攻城，庞德引兵冲出。
曹操令许褚与庞德交战。许褚诈败，庞德赶来。
曹操自乘马于山坡上唤道：“庞令明何不早降？”
这时庞德寻思：“拿住曹操，抵一千员上将！”
于是庞统遂飞马上坡。一声喊起，天崩地塌，连庞统的人和马，都跌入陷坑内去；四壁钩索一齐上前，活捉了庞德，押上坡来。
曹操下马，叱退军士，亲释庞德其缚，问庞德肯降否。
这时庞德寻思张鲁不仁，情愿拜降。
曹操亲扶庞德上马，共回大寨，故意让城上望见。
人报张鲁，庞德与曹操并马而行。张鲁益信杨松之言为实。
次日，曹操三面竖立云梯，全军攻打。张鲁见其势已极，与弟张卫共同商议对策。
这时张卫开口说道：“放火尽烧仓廪府库，出奔南山，去守巴中可也。”
听到张卫这么说，杨松开口说道：“不如开门投降。”张鲁犹豫不定。
这时张卫开口说道：“只是烧了便行。”
听到张卫这么说，于是张鲁开口说道：“我向本欲归命于朝庭，而意未可得达；今不得已，而出奔，仓廪府库，国家之有，不可废也。”于是张鲁遂尽封锁。
这夜二更，张鲁引全家老小，开南门杀出。
曹操叫大军休追赶；提兵入南郑，见张鲁封闭库藏，心中甚是高兴。
于是曹操遂差人往巴中，劝张鲁投降。这时张鲁欲降，而张卫不肯。
杨松以密书报于曹操，便叫其进兵，杨松为内应。
曹操得此书信，心中大喜，亲自引兵前往巴中。
这时张鲁使其弟张卫领兵出敌，与许褚交锋；
许褚与张卫两人交战不过十一二回合，张卫便被许褚斩于马下。
败军回报张鲁，张鲁欲坚守。
这时杨松开口说道：“今若不出，坐而待毙矣。某守城，主公当亲与曹操老贼决一死战矣。”