齊威王閒暇時喜歡與貴族們賽馬，規則是按馬的質量分爲上、中、下三等.
每等各賽一場，勝其二者，可得千金之彩.
但十有八九都是齊王贏，田忌等多去輸的角色。
雖然不計較錢財，但面子上過不去，所謂賭的是“一口氣”.
百般籌劃，搜尋到良馬名駒後，總是田忌先倡議，結果是越賭越輸.
齊威王得意的哈哈大笑，田忌則粗着脖子紅着臉，越輸越賭。
孫臏看過“熱鬧”後，見他們賭得非常認真，就告訴憤憤不已的田忌：
“下次賽馬由我安排，跟大王約定以萬金爲彩，把過去輸的全贏回來，還得賺他些。”
“萬金爲彩”
這不是鬧着玩的小數目：
“我一年的收入也不足萬金啊”
孫臏見他猶豫，笑了：
“放心吧，準贏。我可以給你立軍令狀，以我的人頭擔保。”
對於古代軍人來說，立“軍令狀”就意味把自己的榮譽和生命都押了進去。
當然輸了田忌也不會真殺他，但古人重視榮譽甚於生命。
孫臏丟不起人，所以立軍令狀絕非說說而已的兒戲。
田忌不能不佩服孫臏的膽量，一股豪氣騰地升起：
“孫先生敢立軍令狀，我又何懼傾家蕩產幹”
齊人富庶，耽於玩樂，尤其好賭。
鬥雞走狗，踢球擲骰，無不下注，千金之賭爲數已不少卻還見過。
一擲萬金，則是空前絕後的豪賭，使齊國人的神經被刺激得興奮到極點。
農輟耕、商罷市，師、生一齊放假，大、小官吏也都離職棄守，紛紛前來參觀，必以一睹爲快。
爲了能高出別人一頭，租個凳子就得百錢。
賽馬場上，旌旗飄揚，鑼鼓喧天；
賽馬場外，人頭攢動，何止萬千
但聽那談笑風生，便滾滾如雷，場面之熱鬧，可想而知。
場上大賭，場外也藉機小賭：
莊家在“王贏”上押了“百比一”，就是齊王如果輸了，他賠一百倍。
這樣玩法，也是破天荒的首次，可惜他太聰明瞭，別人也不比他傻：
誰都知道，這回肯定還是田大將軍輸，竟無人應戰。
不料，衛、宋兩國既遇洪水，又遭旱災，赤地千里，民不聊生。
禽滑釐奉師命來找田忌借錢賑災，躬逢盛會，他是敢相信孫臏的，恰好身上帶有五十金，便押在“大將軍勝”上。
五十金不算多，但明顯是打了“水漂”，所以仍被衆人所笑。
鼓聲響罷，第一場開始：
只見齊王的馬，如蛟龍出海，奔騰向前；
田忌的馬，在騎手的催促下雖也“奮蹄”，卻只高擡腿而不邁大步，頻率更是低得好像在放“慢鏡頭”。
一瞬間就被對手遠遠甩在後邊
齊王哈哈大笑，轉臉問身邊的田忌：
“你的馬越來越差勁了，還不及上次比賽時腳力的十分之一呢。
上等馬尚且如此，下邊兩場就更可想而知了，趕快認輸吧，我可以只收一半罰金。”
田忌手裏捏着一把汗，嘴上卻不服輸：
“臣是軍人，相信不到最後，不定勝負。”
齊王更樂了：
“那可別後悔呀，兩場過後休說寡人不念兄弟情、君臣義，這萬金可就照數全收了。
我知道你的家底兒，掏老本兒啦。”
第一場比賽，齊王的馬到達終點時，田忌的馬還只跑了一半路程。
第二場的鼓聲敲響，情況稍有好轉：
雙方的馬齊頭並進跑了幾圈兒，齊王笑着告訴田忌：
“回去要獎勵騎手，以你的馬，能跑出這樣的水平就夠努力的啦。”
田忌兩眼緊盯着賽場，嘴裏應着：
“那是，那是。”
心已懸到嗓子眼兒上：
“這場能贏嗎也沒多大優勢啊萬一這場又輸，便大局已定，這萬金便要輸入王室啦”
說不後悔，也有點兒恨自己太輕率：
賽了這麼多回，對自己的馬還不瞭解嗎
馬還是這幾匹馬，交到孫臏的手上又能創出什麼奇蹟來
卻一時衝動相信他，只說明自己是個糊塗蛋而已
又跑了幾圈，雖還是時前時後，但從側面看，田忌的馬已常常超前半頭，齊王不悅：
“怎麼搞的這麼長時間還沒把他們甩下”
近侍彎腰陪笑：
“大王見過貓兒玩老鼠嗎
都是抓住、放走，讓鼠跑出一段路，才縱身抓回，再放，再抓，直到玩夠了才一口喫掉。
咱們的騎手就是玩這種遊戲：
反正穩拿第一。
爲了吊吊觀衆們的胃口、創幾個精彩看點。
就讓大將軍的馬在前頭跑幾步，也算是給大將軍一點兒精神安慰嘛，又有何妨”
齊王開心的笑了：
“聽到了吧大將軍，你的馬只不過是老鼠。”
田忌氣得瞪了近侍一眼，近侍並不怕他，反而向他擠眉弄眼的一臉微笑。
最後衝刺的時刻到了，田忌的“老鼠”忽然成“精”。
只見騎手在馬背上坐直身子，大喊大叫的揮舞着馬鞭。
剛纔還在優哉遊哉顛步子的馬兒突如離弦之箭，嗖嗖嗖嗖地揚起一串煙塵。
沒等對手反應過來，眨眼間便飛到終點
這回田忌樂了：
“大王，一比一”
齊王一撇嘴：
“僥倖而已，看三場的”
竟下臺親自向騎手面授機宜，然後躊躇滿志地回來，得意洋洋的朝着田忌笑。
由於齊王親自部署，第三場一開始就進入白熱化的激烈角逐。
雙方的馬頭銜馬尾，相互超越，誰也不能長時間保持領先地位。
不過，十幾圈後，齊王的馬已現乏力之狀，沒能堅持到最後，終於又讓田忌勝了一場。
三戰兩勝爲贏家，禽滑釐也不必向田忌借錢了，所贏的五千金已夠賑災之用，算是臨淄人的“捐款”。
第二天散朝後，田忌笑着問：
“大王想知道輸的原因嗎”
齊王指着他的鼻子：
“別蒙我，從哪兒弄來的好馬”
田忌笑着搖頭：
“馬還是原有那幾匹馬，但臣得到一個善於調動馬的人
咱們每次比賽，照例分爲上、中、下三等，逐級角逐。
明說，天下好馬盡入王廄，臣等永遠也不能超過大王，於是臣友孫臏便設了一個對策：
把臣的下等馬裝飾的金碧輝煌，對王的上等馬，而用臣的上等馬對您的中等馬、中等馬對您的下等馬。
第一場相差懸殊，臣自然一敗塗地，但後面兩場臣馬的級別都比王的馬高。
大王就喫虧啦哈哈哈哈”
齊王也笑，但笑後卻盯住田忌：
“這樣的人才，您該不是留着只對付寡人吧”
田忌一凜，急忙跪下：
“賭賽乃遊戲而已，臣只是想借此讓大王瞭解他的才能，從而準確地使用他。”
接着，便把孫臏的前後經歷詳細介紹給齊王：
“他與龐涓已成血海深仇，必要借齊之力敗魏以報之，只是怕被龐涓知道他還活着而生戒心。
所以才暫隱臣府，至今保密，非欲欺瞞大王也。”
齊威王是個通情達理的有爲之君，聽完也唏噓不已：
“想不到有才能的人竟如此爲世所嫉
孫子之苦，寡人也爲之心酸，必當助他報仇且請來一見。”
當晚，田忌就把孫臏祕密送入宮內，交談之後，齊王非常敬佩，竟欲拜相，卻被孫臏婉言謝絕：
“刑餘之人妄掌國柄，不孚衆望；
而且臣只爲報仇除惡，無意於功名富貴，有軍事行動時，能讓臣參贊軍機願已足矣。”
最後議定：
請孫臏當“軍師”，可參與國家機密大事，暫不隨朝站班，對外仍不公佈。
儘管孫臏自己“無意於功名富貴”，但齊王“欲拜相”卻使當朝“第一臣”感到嚴重威脅
英雄終有“用武”之地了