三國間逐漸分化瓦解，而最大的裂痕則起源於魏惠王與哥哥公子緩的繼位之爭：
惠王原名公子塋，魏武侯死前沒來得及確立繼承人，按“立長”的原則應由哥哥公子緩繼位。
但公子塋的母親是正夫人，他便是“嫡出”，地位比“庶出”優越。
所以他認爲該由自己繼位，由此引起紛爭。
弟兄二人都擁有一定的武裝力量，爭位就由“動口”演變爲“動手”，形成國內戰爭，魏國由此大亂。
公子緩勢弱不敵，大夫跑到韓國求援，趙國也同時介入，兩家發兵開入安邑。
但在怎樣解決這場兄弟之爭時，韓、趙兩國產生分歧：
趙成侯認爲魏塋梟雄，魏緩懦弱，應該殺塋立緩，割地而退，魏國不會再強盛，對韓、趙有利；
韓懿侯卻裝正經：
“殺塋，暴也；割地，貪也，會受天下恥笑。
不如兩個都立，使魏分爲兩個小國，如同宋、衛那麼弱小，就不可能再對韓、趙形成威脅。”
從長遠的戰略眼光看，其實他的心更黑。
可惜趙成侯固執己見，不肯聽從。
韓懿侯也極犟，一怒之下撤兵而去。
趙成侯孤掌難鳴，也回邯鄲，趁此機會，魏塋攻殺哥哥自立爲君，便是魏惠王。
中山本是當年魏文侯派樂羊攻克，已納入魏國版圖。
乘着魏國內亂，姬窟的後代死灰復燃，惠王初立時也無暇顧及。
趙國見覆闢的中山君依然無所作爲不堪一擊，便襲而取之，竟成爲趙國領土。
舊仇加新恨，魏惠王決定進行一次大規模的報復行動。
機會來了
公元前三五四年，趙國向依附於魏國的衛國發動戰爭，迫使衛國屈服稱臣。
魏惠王便以“伸張正義，援救友邦”的名義，對趙宣戰，龐涓立即率大軍撲向邯鄲。
趙國的實力，欺負宋、衛之類瀕臨滅亡的小國還可以，與現在的魏國相比則差了一大截。
幾戰之後，節節敗退，只得縮回邯鄲固守。
而“正義”得到伸張後，魏惠王卻不肯停住，乘勢圍住邯鄲，並以手加額：
“定泄當年你兵發安邑，欲害寡人之恨”
趙成侯沒想到惹出這麼大的亂子，幾次求饒不成，只得向各國求救。
但魏的兵力太強，一般都持觀望態度，不願引火燒身，齊威王卻躍躍欲試。
齊威王並非那種畏首畏尾、目光短淺的怯懦之輩，很有崛起於東方的雄心壯志。
有一次魏惠王約他“會獵”於邊境，惠王的車騎侍從甚盛，一個個披金掛銀光彩奪目。
尤其惠王乘坐的“七寶車”更是異常華麗，到達目的地後，由近侍捧負而下，大搖大擺地進入帳中。
相比之下，齊威王君臣就寒磣多了，惠王得意洋洋問齊威王：
“齊國有寶物嗎”
威王傻呵呵地反問：
“不知何物爲寶”
惠王撇着嘴樂：
“君何孤陋寡聞也魏國雖小，但直徑一寸，發光能照亮前後十二兩車的夜明珠還有十多顆；
偌大齊國，竟不知何爲寶”
齊威王一笑：
“齊當然也有寶，但不同於君：
吾臣檀子守國之南境，楚人不敢爲寇，泗上十二諸侯皆來朝拜；
吾臣盼子使守高唐，則趙人不敢到我河東偷漁；
吾臣黔夫鎮守徐州，則燕人閉其南門，趙人閉其東門，使我七千餘戶居民不受侵擾而安居樂業；
這四臣之光可照千里前後，豈止十二乘車
所以與您的寶不同。”魏惠王臉上露出了慚愧的神色。
由此可見二人品位之高低，齊威王由此認爲魏惠王鄙陋自大，對他也生輕視之心。
但目前齊國的軍事力量尚遜於魏國，一旦參戰，不見得能勝，所以相國鄒忌反對援趙：
“齊、趙弱於魏，若打了敗仗後果固然不堪設想；
便聯手打勝這一仗，解趙之危，卻與魏結仇，將來必遭報復，則齊無寧日矣
可說是後患無窮，所以救趙無論勝負，對齊都不利，少惹事，少麻煩，還是自掃門前雪爲妙。”
另兩位重要文臣，也符合鄒相國的觀點。
田忌、田嬰則積極主張援趙：
“趙危，才求救於齊，齊若畏縮不前，雖保一時的平安，卻永無出頭之日，稱雄天下是打出來的”
他最理解哥哥的內心，所以極力激勵威王。
因爲這是很重要的御前會議，所以孫臏被邀參加，文、武兩派爭吵激烈，只有他坐在角落裏，微笑不語。
威王望了他一眼，他也只做視而不見。
文、武的意見都有道理，涉及國家的利害、安危，威王也不敢輕易決定，便點了孫臏的名：
“孫先生，您意下如何請教寡人。”
孫臏不能再作壁上觀了：
“各位的高見都有道理，臣不好評判對錯是非。
然世論：
齊之競技，不如魏之武卒，可見我軍素質不如敵。
如援趙，獲勝的可能性不大，所以不宜貿然出擊，必須慎重。”
鄒忌聽了，得意地捋着長鬚朝武將們微笑，似乎說：
“你們的軍師都不敢出兵，還說什麼”
田忌、田嬰兄弟氣憤的盯着孫臏，也許在心裏罵：
“這小子怎麼關鍵時刻掉鏈子”
豈不知孫臏還有下文：
“但是，趙既求援，齊若棄之，威信便會一落千丈。
而且已經示弱於魏，就算不援趙、沒惹他，也難保日後魏不欺齊，到那時孤立無援，更加危險。
所以齊不可縱容魏滅趙任意擴張，以致養虎爲患。”
田忌這才鬆了一口氣，孫臏還是傾向於戰，鄒忌卻一聲冷笑：
“孫先生果然是高
不出兵、出兵都讓你說了，我們的政策怎麼定
總不能派出大軍，走到半路又停下來吧”
“對臣的意見就是如此
答應趙國，齊將全力馳援，向天下做出最積極的姿態，卻不把主力部隊投戰場；
同時展開外交攻勢，號召各國也都馳援，且跟他們約定：
不必正面作戰，只在各自邊境用少量兵力對魏進行遊擊騷擾，起牽制作用即可，主戰任務由齊軍承擔。
各國恨魏已久，惟不願攖其鋒，因多避讓。
如今齊國給了他們不必出力卻可出氣的機會，又可獲援趙之名，必定響應。
而我們則要等趙、魏相持到筋疲力盡時纔對魏發起攻擊，就能勝利在望。”
這種算計，不只着眼於自己的實力，還兼及各國趨利避害的動態，深入骨髓，誠所謂“知己知彼”。
不但齊王與田忌等叫好，鄒忌等雖默默無言，心中也暗暗佩服。
不過他也感到孫臏才能過人，難怪大王要把自己的相印送給他，儘管他推辭了，但誰知他的真心
也許是欲擒故縱呢
此人終究是自己的一個嚴重威脅