在冀州的形勢也不佳。鍾繇說降涉國後，又接連招撫了武安、邯鄲等地的官員，準備舉城響應。孰料鄴城審配反應迅速，稍微發現異樣，便率兵封鎖了涉國與諸縣之間的要道，使鍾繇與諸城不得溝通，繼而只能將各縣官員家人盡數擄掠至鄴城內，以逼迫他們不降。鍾繇無奈，只能先勉強接引散卒。
唯有兗州的局勢已然穩固。張邈將夏侯惇擒送雒陽後，與陳宮邊讓商議，要趁曹軍之不及，率先發難。此前他們便有準備，與各郡官吏都陰有聯絡，此時傳令各郡，真如天翻地覆，不過旬日間，便奪取了陳留、濟陰、山陽、任城、濟北五郡，東郡與泰山諸郡也多有響應，整個兗州中，只有濮陽與奉高兩座孤城仍在負隅頑抗。
劉備聞訊之後，便與府中幕僚商議大局。他說道：“原本軍中計劃，是在平定兗州後，自濮陽與東阿一帶渡河。可如今濮陽未下，我們是先攻打濮陽呢，還是先率軍渡河呢？”
大將軍府治中曹左長史徐庶皺眉說：“我還記得濮陽的佈局，此城乃是兗州州治，曹孟德經營達數載，其壁多用磚石，其內多有甬道，雖不如臨淄，但也不是能輕易攻下的城池。”
但大將軍府諫軍曹右長史法正卻不以爲然，他說：“如今舉州歸正，獨留兩座孤城，縱然城池難克，但他們人心能安嗎？元直又何必疑慮呢？我軍只需兵臨城下，令叛賊們一觀我王師軍容，他們莫非還敢頑抗嗎？”
法正說完，各將都頗以爲是，畢竟如今霸府主力已齊聚河南，天下名將，如河南尹關羽、度遼將軍張飛、建平將軍董承、徐州刺史張羨、豫州刺史皇甫酈、平難中郎將昌豨、胡騎校尉魏延、陳王劉寵、太原太守太史慈、西河太守秦宜祿、上黨太守張楊、弘農太守射堅、河內太守司馬朗、河東太守衛固、潁川太守潘勖、東海太守黃忠、沛國相郭貢、匈奴左賢王劉豹、匈奴右賢王劉宣、鮮卑單于拓跋力微、義從都尉拓跋匹孤等等勳爵，也已盡數畢集。三十萬大軍的旗幟如同蒼龍起伏，望之便能叫人心攝。人們都說：“這等強兵，難道還有城池敢與之爲敵嗎？”
見軍心可用，劉備便下定決心，率衆先包圍濮陽，招降守將，隨後再視情況而定。
於是他在進軍之前，還有一件事要做。
夏侯惇被擒往雒陽後，一直被關在關羽府中，此時劉備東進在即，便準備見一見。這是徐庶的諫言，他建議劉備說，既然要招降濮陽，不如說降夏侯惇，若他能反正，則河北軍心也會隨之動盪，定可達成不戰而屈人之兵的奇效。
但劉備入府後，遠遠地見了夏侯惇一眼，發現他囚禁之中依然在修剪鬢角，一絲不苟如同往常，便知曉他心如鐵石，隨即打消了說降的念頭。但他仍舊與其一見，詢問他說：“我待爾等不薄，孟德何故棄我而去？”
夏侯惇坦然說：“英雄豈有常哉？大將軍不守忠孝之道，玩弄權術，排擠羣臣，又以兵戈立威，暗殺行事，雖大僞似忠，又怎能叫人心服？孟德乃世之英雄，非真帝王不能降之，大將軍無此器宇，又何必咄咄呢？”
劉備聽罷不由大笑，他想了一會，緩緩說道：“元讓這麼說，倒是讓我羞愧啊！只可惜英雄非止於言語，而興於刀劍。我大軍出征在即，就讓你再一睹英雄風采罷！”
於是次日出徵，他將夏侯惇囚於檻車之中，與大軍隨行。此時秋日已深，風中已多了幾分涼意，土地也不再像夏日一般溼軟，大軍行進的時候，士卒的腳步聲就像是刀兵相撞一般，令人心中一凜。而夏侯惇身處中軍之中，向前方與後方反覆眺望，只能見到一片旗幟與甲冑的海洋，而其軍容肅穆，又令他想起逶迤的巨山，這令他心中惶恐。
漢軍兵出成皋關後、沿河水走了三日，而後於酸棗稍駐，等了半日，便見陳留太守張邈與兗州治中從事陳宮率數千之衆前來相會，爲大軍作爲引導。
陳宮禮拜說：“亡羊補牢，爲時未晚。大將軍今歲平定，便可了卻天下之事，功追祖宗，名垂青史。”劉備聞言大笑，當即將陳宮徵辟入大將軍府中，任職爲治中曹右長史，又加封張邈爲兗州刺史。
兩日後，三十萬大軍出現在濮陽城下。
按照原本的計劃，劉備並不着急進攻，而是令各部堂皇紮營。最先抵達的三萬先鋒用營壘將濮陽包圍一圈，而後尾隨的各部在先鋒的營壘外圍繼續紮營，待三十萬大軍盡數抵達時，濮陽城牆上的守軍極目望去，只見四野盡是黑壓壓的人羣，一直綿延到昏暗的天跡之中，不由恐懼至極。曹軍的不少將佐也都見過大戰了，看到這幅壯觀景象，也不禁心生搖曳，隱約生出幾絲叛離之意。
好在堅守城池的乃是程昱，他在夏侯惇離開時，就已在着手固防事宜。
在霸府大軍到來前的這段時日，程昱將城中的流民盡數驅逐出城，只留下城中兵士家屬。爲防止士卒叛亂，程昱將他們聚集於城北一角，派丹陽兵看管，一旦城中生亂，便會將這些家屬殘殺殆盡。而城中其餘的房屋儲糧，也盡數爲他徵用，糧食基本都挪入軍中，而那些棟樑門板，要麼做了城上的木樓，要麼做了城門後的柵欄。
但城中到底只有八千士卒，如何穩住人心，纔是程昱的當務之急。他將城中都伯以上的官員都召集起來，一起談話說：“雖說城池已爲劉備所包圍，可他們想攻下這座城池，也不是易事。他們自以爲天下看似平定，萬衆歸心，卻不想自己是亂臣賊子，只要敗上一敗，便會禍起肘腋，一如新莽之時。曹公神武應期，又何遜於光武？所謂得主者昌，失主者亡。劉備平日裏便倚重邊讓，在兗州廣欺我屬，若是我等歸之，又豈能善終？我聞曹公已得河北，正率大軍南下，而曹公智略不世出，殆天所授！我等只需堅守月餘，必能解圍所安，待曹公歸來，我等可立田單之功！”大部分人都爲之說服，但仍有部分人沉默不語，面露憂愁之色。
這時候，陷陳都尉于禁起身說：“仲德兄說得好啊！我等既然追隨曹公，便要從一而終，豈能做那三心二意的小人？自今日開始，我便日日率部巡營，若有不專心禦敵，另有他意的，我便當衆斬首，以明軍紀！”說罷，于禁抽出斫刀，揮手砍在身前的桌案上，桌案應聲而斷，會上將佐無不變色，連連向程昱大表忠心。
當日，劉備派使者到城下進行招降，迎接的只有如雨的箭矢。招降的使者被盡數射死，無一生還。
這令劉備大怒。於是霸府軍大起土山，令帶鐵兜鍪的軍士沿着土山、攀爬雲梯攻城。他們用鐵網頓項覆蓋面頸，防備刀割，在密集的甲片下，把刀柄掛在腰帶上，等待在躍出城牆的那一刻，再用斫刀砍殺。曹軍則在土山對面的敵樓邊上綁縛木柵欄，尖口朝外。這讓渾身笨重的鐵甲軍士被堵在柵欄邊上，無奈只好冒着箭雨一個一個爬過去。
曹軍軍士身穿輕便的圓領對襟布衫，把袖子挽到上臂，靈巧地爬到敵樓上。他們手拿長長的木杆，杆頂綁上鐵鉤子，鉤在霸府軍士的鐵網制頓項上，把他們拖落城下；或者拖到敵樓上，下面的軍士則用大棒把他們毆打致死。
在南門，漢軍用尖頭木驢運兵。這個尖頭木驢上面是一個尖錐，可以抵禦石頭的砸擊。軍士躲在下面推着撤走，一次可以運兵十幾個人。這些人到了城門下，就拿巨斧砍門。門是木頭做的，雖然是百年的棗木，質量極好，但也經不起一直砍，就被砸開了。但是程昱早在門裏面又立上了柵欄，層層疊疊，尖口朝外，漢軍進不去。而柵欄裏面不斷射箭，城門頂上又在投擲石塊，堅持久了，連尖頭木驢都給砸壞了，還是攻不進去。
過了兩天，漢軍停止了攻城。劉備騎馬繞城觀察，一路讚歎說：“程昱倒是很耐鬥啊，是個好對手，可惜我不能再在這裏停駐了。”
曹操南下的時日越來越近，而濮陽又不得破，戰事看似陷入了僵局之中。但在這時候，劉備又得了一個好消息，這讓他打算先行渡河。