炎興六年的秋冬之交，元帥曹操因北皮軍功，於甘陵祭天告慰社稷。而後以匡扶王室，力討國賊爲號，擁立興武大將軍劉虞之子劉和爲清河王，建立清河王府。更傳檄於河南、山西、遼東、青徐、江表等地，志在收復河南失地。
到十月初，曹操南渡大河，屯軍高唐，兵分三路，南下乘勝掠地。
東路乃是安武大將軍審配領軍，率有兩萬鄴城之衆，曹操招降司馬防後，以元帥府左長史田豐爲督軍，令其率河內投降之軍，爲審配增兵萬餘，向東克復失地。
此時鐘繇、公孫瓚已然退軍，審配尾隨其後，陸續收復涉國諸縣，直撲入上黨境內，又攻克潞縣，進逼壺關，幷州震動，又以重兵防守。審配知壺關不易取，只留少量兵力受潞縣，轉而攻入河內。
河內乃司馬防鄉祉，久有經營。郡望大族得知漢軍大敗，倒戈披靡，六日之內，東軍連克蕩陰、朝歌、汲縣、獲嘉、修武、武德、山陽七縣。直到魏延率衆兩萬，進駐懷縣、雍城，才勉強止住了河內的頹勢。
中路則是由蕩寇將軍曹昂率領，渤海戰前，他與曹操分兵，在元城繼續等待各地郡兵。待到戰後，曹昂已聚有五萬兵卒。曹便操派曹仁輔左，令他兩人率衆南下，爲濮陽解圍。
陳宮此時已着手退軍，只留有兩千餘人監視濮陽，中路軍出現在對岸時，剩下的兵卒毫無戰意，當即棄營而走。曹軍不費吹灰之力，得以恢復東郡大部，繼而又在程昱指引下，向東平、濟北進攻，以圖收復泰山。
西路乃是曹軍進攻的重中之重。由元帥曹操率領，麾下也多是渤海大戰的餘部精銳。他們自高唐出發，以荀或爲嚮導，反向青州出兵。
這一路出兵最早，效果也最爲顯着。青州本就不附劉備，又對曹操往年兵威殊爲恐懼，加上鎮守青州的多也是泰山諸賊。曹軍一至，幾乎是倒戈而降，毫無大戰可言。昌豨自北皮先是假降，而後脫身南逃，本意是以臨淄爲巨防，在北海整頓再戰，孰料泰山諸人多持降論，他無奈之下，只能率四千嫡系繼續奔逃，一直逃到沛國才止。
如此一來，曹操幾乎全獲整個青州，繼而佔領琅琊，自東面直壓魯國。
張飛與法正也不料青州丟得如此之快，這幾日才自徐州勉強調走兩萬餘衆，如若在魯國與曹操對峙，西面的曹昂與之呼應，能自山陽處南下，輕易切斷漢軍退路。張飛無奈，只能繼續南撤，亦行至沛國處。
可如此一來，兗州形勢大壞，陳宮與張邈只能集結兵力於濟陰、陳留二郡，以求拱衛雒陽不失，竟將東平、濟北、任城、山陽、泰山五郡都丟給曹昂。
短短一月之間，漢軍接連丟失兩州一十三郡，徐州之地恐怕也難以久留。攻守之勢逆轉至此，這是任誰也意想不到的。
兗州收復的消息傳到曹操處，他正與李整、李典諸將巡視臨淄城池。曹操聞言不禁大笑，令樂師做《渤海破陣樂》，在諸軍中廣爲傳頌。次日夜宴裏，曹操又與諸將在帳中聞樂，樂至高潮，兵卒山呼“萬歲”，而曹操則抽劍舞蹈，自比太公、尹尹。
舞罷，曹操意猶未盡，又命郭嘉去尋畫師，於臨淄城牆上刻《忠良破賊圖》，分爲《程昱堅守》、《李乾陷陣》、《曹仁側襲》、《朱靈救主》、《路招斬級》、《衆擒關羽》、《劉虞奮死》、《徐庶授首》八幅圖，以表彰衆將齊心，曹操英武，更顯漢軍喪膽。只是曹操再次見過此畫時，卻已是國家生死存亡之際，這又是後話了。
但在這段時日裏，對漢軍的士氣而言，丟兵棄土的影響倒還在其次，最要命的是，自落水以來，大將軍劉備身染重病，以致不能視事，遲遲沒有病癒的跡象。
自去歲臨淄治疫一事後，張仲景頗受劉備重用，被任命爲霸府中太醫令，此次他也隨行軍中。渤海戰後，他強忍長兄戰死的悲痛，一直爲劉備醫治疾病。可這次的傷寒來得太快太急，來時備好的草藥也在潰退時丟得乾乾淨淨，這令張仲景也頗感棘手。
西返的路上，劉備連着高燒數日，神志不清，時而嘔吐，時而腹瀉。到了陳留時，劉備雖然熬過了高燒，可也面目青黑，雙眼發暗，脣齒不住打顫，連着渾身的皮膚也透出一股病態的蒼白。護送的荀攸同他說話，他似乎聽了很久，但無論荀攸做何言語，他終究是一句話也沒說出來。
好在陳留備有草藥，張仲景這才能加以醫治。他以甘草、生薑、桂枝、人蔘、生地黃、阿膠、麥門冬、麻仁、大棗爲藥，每日加水酒煎服三次，又左以藥浴，這才勉強將劉備的低燒褪去。
可路上拖得時日太長，劉備傷寒纔去，繼而又染上了肝病。這讓他食慾極差，渾身無力，每日勉強只能飲下兩碗粥水。如此延續數日，以至於他形銷骨立。若陳沖在此，定然會感到錯愕，眼前這個厭光孱弱的中年人，便是年輕時在涿縣騎射逐鹿的劉玄德。
十月二十一日，昏睡多時的劉備，忽然爲一陣喧譁所驚醒，似乎是雒陽求學時，同學們的叫嚷之聲，裏面有他，有公孫瓚，有劉德然，還有許許多多已見不到的人。他想靠近，卻無法靠近，只能側耳傾聽，漸漸發現，原來不是人聲的喧譁，而是一陣鳴角之聲。這是在哪？是圍困黃巾的鉅鹿嗎？是匈奴人從龍山下攻上來了？還是平城下魁頭在無畏的突圍？亦或是大破涼軍的龍首原上？
突然間，昏暗的天跡下，幾乎無窮無盡的蘆葦蕩映入了腦際，鎧甲兵器的撞擊和馬蹄踏地的雷鳴之聲咆孝而來。他不禁大喝了一聲，一下子睜開了眼睛。
他這才發現，原來自己還在雒陽府中。聽到了他驚醒的聲音，室內侍奉的人都匍匐在地。
劉備用虛弱的眼睛掃了一眼地上的衆人，發出微弱聲音的疑問，蒼頭聽見了，湊近過來，才聽得他問：“庭堅呢？還有云長、翼德怎麼不在？”
蒼頭哪裏敢答？但他也明白，病人躺久了，頭昏了實是正常的事，就低聲說：“大將軍稍待，我這就去請張太醫來。”
劉備這才反應過來，於心中自嘲道：“劉玄德順境日久，竟也受不了敗仗了。”
這時，得知消息的張仲景拿着醫具進來，伸手就把脈查看劉備的病情。
劉備玩笑說：“張醫聖，我這病可還有救？生死有命，請實告之，若可醫，可賞五十金。”【1】
張仲景恍若未聞，專心把完脈後，又將手伸向劉備左上腹部，輕輕按壓，劉備不禁痛呼出聲，冷汗直流，原本就音啞的嗓音，此刻更顯虛弱。張仲景說：“將軍神智雖然清醒，但病情實未好轉，恐怕還須靜養月餘，方能下地。”
說罷，他又轉身叫來蒼頭，叮囑今日可在粥中加些蜂蜜與羊肉碎末，助劉備恢復體力，劉備不由苦笑。
過了一會，張仲景讓劉備平躺下來，脫光上衣，以熱火燙過銀針後，給他鍼灸緩痛。劉備流了些汗，自覺自己好了些，便問張仲景說：“今日可是晴天？”張仲景微微搖首，劉備便說：“可惜，冬日時，若能午沐陽暖，斜倚梅枝，抽劍而舞，豈非人生一大快事。”
張仲景緩緩說：“那將軍還是再等等吧，上林苑不乏梅林，總有時日。可若是再染風寒，我也難救。”劉備無言。
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施針完畢後，荀攸聽說劉備醒轉，也隨即攜文書而至。張仲景本不願讓劉備視事，但也知如今局勢糜爛，未得有劉備主持人心不可，只能對荀攸叮囑，最多半個時辰，便該讓劉備繼續歇息了。
荀攸走進來的時候，劉備第一眼看見他臉上的疤痕。這是逃難路上，荀攸爲流失所傷，在左臉上留下一道半寸長的劃痕，如今已癒合了，但仍顯得非常扎眼。他頓時想到逃難時的狼狽景象，不由相顧無言。
長話短說，荀攸大約花了一刻鐘，爲劉備大略介紹瞭如今的形勢。劉備默然無語，良久後才又問道：“有云長的消息嗎？”
荀攸說：“賊軍中有不少傳聞，說關使君已投了曹操，不過還沒人見過。”
劉備笑了笑，微微搖手說：“這必然是曹操的謠言，不值一提。夏侯元讓還在我們手裏，你派個人去和曹操談談，看能否把雲長換回來。”
荀攸頷首稱是，劉備轉首問：“庭堅可有派援兵？”
荀攸說：“司隸校尉令鎮北將軍撤出居庸關，讓出上谷、代郡兩地，留萬人兵力於平城，而後率兩萬雁門軍南下來援，幽州牧亦率兩萬騎，鎮守天井關，若河內有變，時刻南下支援。”劉備聞言嘆息。
荀攸猶豫片刻，又說：“只是董承與劉寵割函谷關一事，我們該如何解決？”
劉備瞑目片刻，緩緩說道：“函谷關是雲長重修過的，若是正面強攻，實在難以攻下。好在箕關和天井關還在我們手裏，浪費些糧秣，就浪費些。我們也沒有多餘的兵力，還是等庭堅的消息吧。”
【1】賜金五十：劉備此處笑話乃是高祖劉邦典。劉邦討伐英布時，爲流失所中，雖討伐英布成功，但也因此患病。回宮之後，病情加重，呂后迎良醫入見，劉邦便問太醫病情如何，太醫說：“病可治。”於是高祖嫚罵說：“吾以布衣提三尺劍取天下，此非天命乎？命乃在天，雖扁鵲何益！”於是不再治病，又賜太醫金五十斤。