孫武雖當過吳國的大將，著有鉅作孫子兵法十三篇，爲後世兵法家所推崇，被譽爲“兵學聖典”；
曾幫助吳王打進楚國首都，使伍子胥得以鞭打楚平王之屍出氣報仇，但身後並沒留下什麼財產，兒孫們混的越來越窮。
孫臏自幼沒了爹孃，與哥哥隨着在齊國任下大夫的叔父度日。
田氏篡齊時，別的大官都改換門庭投靠新主，叔父這個老倔頭偏要忠於舊主。
結果跟隨姜姓的齊康公一齊被放逐到東海，一去沒回。
弟兄二人只得去給人放豬、當傭人掙飯喫，不久，相依爲命的哥哥又被大軍抓去當民夫，孤苦伶仃的小孫臏只得四處流浪。
一年冬天，他又冷又餓又生病，昏倒在路旁堪堪凍死，幸虧被路過的鬼谷先生遇到，帶回山中。
根據他的悟性，先生讓他隨着龐涓等習武。
同學中，他與龐涓關係最密切，便拜龐涓做大哥，龐涓看他孤苦可憐，也很疼愛這個小弟弟。
龐涓的聰明表現在善於強記。
凡是聽過、看過的，一遍就能流利背誦，老師每次提問都能回答的一字不差，經常受到老師的誇獎。
他也因此很自負，孫臏自嘆弗如，非常欽佩大哥。
那時還不是“寫”字，而是用小刀刻在竹簡上記事，課堂上沒做完的“筆記”還要請龐哥哥幫忙整理好，才能在課下複習。
孫臏的特點則是善於思考，理解深透。
對學過的知識，他不僅要知道“是什麼”，還得追下去，弄明白“爲什麼”，往往還能提出一些自己獨到的見解。
於是在討論時就常常出現這樣的場面：
龐涓滔滔不絕地講述一個實戰案例，孫臏則寥寥數語給予概括，指出雙方在行動中的正確與失誤。
然後還要指出，在某一環節上，如果事先有備或及時採取補救措施，就可能使戰爭朝另一個方向發展，得出不同結果。
當然，旁觀者清，事後的分析一定會更明智。
但孫臏的觀點確很新穎，不同一般，能出奇制勝，也很得老師的讚賞：
“你們兄弟倆將來如果共同指揮作戰，一定能配合默契，一個做軍師，一個當大將。
孫臏出謀，龐涓作戰，打勝仗的機率可就相當高了”
老師並沒有貶低龐涓，但對於“孫臏出謀”的評價，他心裏還是酸溜溜的：
孫臏，並不比我聰明啊，我就不能出謀
不過他也得承認，在所有的同學中，除了自己外，孫臏確是一個出類拔萃的軍事人才。
他之所以與孫臏結爲兄弟，這也是一個原因。
學成文武藝，賣與帝王家。
自己已經苦熬了十年，連老師都默許是個“將才”了，如今魏王正在招賢納士，豈能錯過這個機會
所以才拉着孫臏一齊去找鬼谷先生。
鬼谷先生聽他扭扭捏捏的說明來意，笑了：
“你確非池中物，如今大展宏圖的時機到了，可以去嘛。
但孫臏還年輕，學業未成，他祖父孫武留下一部兵法我還需要他幫助整理出來，就暫且不必下山啦。
龐涓，你到院外去拔來一棵首先遇到的花草來，讓我爲你占卜一下未來的前途。”
龐涓見不許孫臏同行，有點兒怏怏不快。
見路邊有一顆被什麼動物咬殘了的馬兜苓，好歹拔下回去交給老師。
鬼谷先生看着點點頭：
“此草爲羊所喜，爲馬所惡，所以日後你將遇羊而菜，逢馬則敗。
這上面還孕育十三朵花，預示你有十三年的榮華富貴。
當然，這只是預測，並非定數，但你須切記：
得志之後，不要狂妄得目中無人，欺人者，終被人欺。
謹尊吾言，富貴壽命，可保長久，勉之，勉之”
鬼谷先生確實判斷的很“準”，龐涓的後來一如所卜。
但他那是爲自己所熟悉的學生推斷的，後世竟以此把他推崇爲算命先生們的“祖師”。
聽老師斷自己只有十三年的榮華富貴，龐涓心中好不懊惱，暗罵老頭嘴裏瞎說，卻喜他又轉圜爲：
“尊吾之言可保長久”，自思當然不會“狂妄、欺人”。
這才轉怒爲喜，叉手爲禮：
“弟子受教，沒齒不忘。”
與孫臏告別時，畢竟相處久了，情深義厚，孫臏唏噓不已，龐涓也不禁淚流滿面：
“愚兄走後，賢弟放單，心實懸念。
只望自家保重，此去若有一絲進展，也要將賢弟接去，共享榮華富貴，休在山中喫苦。”
孫臏抹淚道：
“爲弟在這世上，除了老師，就哥哥您這個親人，兄長此去必能爲帥做將，然而兵者，兇也。
戰爭中危機四伏，只望您在臨敵作戰時小心謹慎，免受傷害，弟弟就心滿意足了，榮華富貴，則在其次。”
弟兄二人，絮絮叨叨，邊走邊說，如膠似漆，難分難捨。
然送君千里，終有一別，來到山下通衢大道上，孫臏才淚眼婆娑地望着哥哥遠去的身影
爲了能儘快見到魏王，龐涓先來求見公子卬。
好在曾當過帳前衛士，公子卬還有印象，面談之後，認爲他通過“進修”還很有進步，當真學到不少知識。
“袍澤之情”有如兄弟，公子卬自然盡心盡力，爲了加大保險係數，便又轉託相國公叔痤。
公叔痤也是個愛才之人，既然龐涓能被公子卬看重，必不一般，第二天就匆匆帶龐涓入宮求見魏王。
偏偏鄒國的孟軻，就是後世稱爲“孟子”，僅次於孔子號稱“亞聖”的孟老先生先到一步，正在宮中與魏惠王高談闊論。
公叔痤只得與龐涓在殿外一個小廂房裏等待。
其實，由於孟子的觀念與魏惠王的追求格格不入。
魏惠王的心中早就煩的要命。
請教怎樣才能富國強兵，孟子出的主意是：
實行“仁政”。
“減賦稅、裁軍隊、養老恤孤，老吾老，及人之老，幼吾幼，及人之幼”；
“老百姓安居樂業，民順足矣，國必富、兵必強”
魏惠王心裏偷罵一聲：
“扯淡”
不耐煩地說：
“寡人問的是怎樣才能對我有利”
孟子回答的更不客氣：
“國君天天想的是怎樣對自己有利，臣下效之，必然更想怎樣對自己有利。
舉國上下都爲自己想，誰還去想國家的利益豈不亂了套
所以國君應該提倡仁義道德，以此來規範自己的臣民。
只有實行仁義道德，寬厚待民，施以恩惠，爭取民心的歸附，纔是對國家最大的利”
孟老先生的觀點，自有他的道理，真能遵循，並非壞事。
可惜適逢“戰國時期”，與現實及魏惠王的要求都相差十萬八千里，所以真懶得聽。
然而，孟老先生是“社會名流”，考慮到國際影響，出於禮貌，纔不得不耷拉着下巴，微閉雙眼，裝作認真聽講。
孟夫子並不傻，早已明白他的心另有所屬，卻仍然講個沒完，他有自己的考慮：
“吾之道，難爲天下容，能傾訴出來，就可以留下影響，必有益於後人。”
所以不管你願聽不願聽，既能坐到你魏王面前，便喋喋不休，直講到日近中午，毫不疲倦。
該喫午飯了，魏王毫無留客共進午餐之意。
孟子自己的肚子也餓了，估計這次“授課”已達到一定“份量”，足以闡明一個論點，便起身告辭。
可憐魏王不敢說歡迎您再來的客套用詞，只得泛泛地說聲再見。
其實孟老夫子並不在乎您是否“歡迎”，只要想見，便來拜訪，“名人效應”的另一面就是誰也不敢拒之門外。
魏惠王心中大喜，孟子前腳剛出門就告訴左右：
吩咐廚子做幾個好菜，去去胸中晦氣。