在經歷了渤海大戰的兩月後，初期曹軍的狂飆突進已然結束。在此期間，曹操已佔據了整個青州、收復兗州大部，並佔據了少許豫州、徐州土地，在攻勢上實現了對霸府軍的全面壓制，戰果實非輝煌二字所能囊括。
但隨着戰線的拉長，疆土在短時間的急劇擴張，各種新問題也接踵而至：補給輜重逐漸喫緊，新佔土地流寇匪患不斷，又有不少霸府餘黨趁機作亂，更別說冬日後物資消耗急劇增多。這種種考驗，都牽扯着河北幕府的大量精力與兵力，關東的戰事也由此漸漸進入膠着狀態。
北路的曹軍在河內止步武德縣侯，既無法向北突破天井關，入侵到上黨郡內，也無法向南突破至河橋，直逼東都雒陽。中路的曹軍也止步於鉅野與昌邑，無法突破陳宮張邈在濟陰的防線。東路的曹軍則忙於鎮壓青、徐各郡之中的塢堡土匪，更沒空對豫州進行打擊，
在這種僵局下，河內主帥審配向曹操寫信分析局勢。
審配以爲，劉備到底究竟勢大根深，即使在渤海如此大勝的形勢之下，天下時局也不過是從晉陽一家獨大，暫時變爲了兩雄對峙，雙方都難以一戰克敵，還是需要做長期爭鬥，先爭霸、後一統的準備。
原本曹軍的佈置，是欲效彷綠林建立玄漢的策略。趁霸府大敗，兵分三路反撲，寄希望於每路都勢如破竹，而後匯合於河內、陳留、潁川三地，自三面合擊東都，再乘勝入關，致劉備於死地。
但如今看來，這未免過於理想。北路與中路暫且不談，只說東路軍戰況，即使有曹操本人坐鎮，可兵力用來平復各郡內部的匪寇便已力竭，全然無力干預豫州，更別率軍談進奪潁川，威脅轘轅關了。審配在此反省說，由此可見，當初不集中全軍直撲雒陽，就已然喪失了追殺劉備的機會，這其實是一種失策。
可現實如此，機會錯過已是錯過，不容人反悔，只有及時根據眼前形勢調整合適的戰略，纔算得上明智之舉。審配根據自己在前線的所見所聞，在信中對曹操說，霸府大敗後，在路上丟失了大量的馬匹輜重，只剩下不少的人力。這些人力防禦城池已然足夠，但在軍心低沮與民力虛耗的情況下，想要發起反攻，短時間內是難以做到的，最少在一兩年內不會有大的舉動。
審配由此判斷說，在這種情形下，曹軍想要進一步開疆拓土，恐怕很難取得成效。但反過來說，他們只需要留少量兵力於前線的城池中，便能輕鬆維持眼前的戰線，全然沒必要再分兵三路。《兵法·謀攻》有云：“用兵之法，十則圍之，五則攻之，倍則分之，敵則能戰之，少則能逃之，不若則能避之。”由此可見，用兵的首要之道，是以優勢兵力進行取勝，故而眼下的當務之急，是集結分散的兵力，在霸府的薄弱處取得進展。
爲此，他主張先集中三路大軍主力於青州，而後大張旗鼓，南下直取徐州。審配認爲取徐州有三大益處：一是徐州防禦薄弱，霸府此時的兵力多集結於沛國一帶，對於徐州的防禦鞭長莫及，極易攻取；二是青徐匪寇連爲一體，若能以空前軍勢攻下徐州，青州盜匪也會爲之膽寒蟄伏，不敢再借機生事；三是可以藉此機會，耀武江北，削弱霸府在江南的聲望，更可以長江爲天險，令江南羣雄不敢北窺。
審配對這次變策極爲用心，他寫了兩日夜，再將謀策加了封，交由其侄審容轉呈臨淄。曹操得報後，對此非常重視，當即就此事與府中僚左商議，諸多成名的關東智士讀過後，無論是荀或、田豐還是鄭渾、程昱，都對審配的意見持贊成態度。曹操心中也非常讚許，於是準備回信審配，打算調西路軍與中路軍聚集於魯國，待諸將齊聚之後，再商討征伐徐州的策略。
奈何計劃趕不上變化，信件剛剛發出，曹操便收到了關中大變，呂布奇襲長安的消息。到了冬月初，竟又有使者自武關過荊州而來，專門帶來天子承認劉和王位的詔書，言辭中對曹操也是頗多嘉勉。曹操得此詔書，心中喜不自勝，以爲原本喪失的決勝良機，今日復又重現了！
他當即將原定征伐徐州的計劃全盤推翻，轉而率衆離開魯國，同時傳信各部，將大軍會師的地點改爲巨陽。到冬月十三，近十五萬大軍匯聚於範縣周遭，除去還在青州掃蕩匪寇的三萬人與各地駐防的守軍外，這幾乎是目前曹操能夠動員的所有野戰兵力，北至幽州突騎，南至新納的青州羣盜，幾乎無所不包，其中甚至還有數千軻比能派來助陣的鮮卑輕騎。
曹操汲取了審配此前的建議，以爲兵分三路確實難以突破霸府軍的陣線，不如自地形相對開闊平坦的兗州入手。兗州的張邈陳宮此時僅剩濟陰、陳留二郡，根據幾月的探查虛實，也大約可知曉其兵力當在三萬左右，重點分佈在定陶、陳留、酸棗三城。而攻破這三城，曹操大軍就可以長驅直入河南郡內。曹操心想，以劉備的兵力，已不足以再固守敖倉、成皋等地，無論他作何反應，曹操都堅信自己能取得做最後的勝利。
爲達到這種效果，曹操參考古時孫臏馬陵之戰的先例，做出瞭如下規劃：先以一支萬人孤軍自濮陽南下，直奔地處陳留、濟陰兩郡交界處的冤句城。冤句城守兵當不滿千，可極快攻下，即使不能攻下，這支軍隊也可就地結寨自守，但決不能放定陶的守軍離開。
而一旦這步取得成功，餘下的大部曹軍就會自南北方向展開，徹底完成對定陶的合圍。如此一來，陳留的守軍必然要面臨是否救援定陶的抉擇，若救，曹操已在道路上設有埋伏，正可趁機殲滅霸府內所剩不多的野戰兵力，若不救，曹軍可故技重施，一一拔城，如此一來，霸府軍本就不多的軍心，恐怕會愈發潰散。
元帥府的將士對此佈置都沒有異議，只有荀或說：“劉備雖處絕境，但麾下多有能人，如今做困獸之鬥，未嘗不能傷人，元帥雖穩佔上風，也當警惕一二。”
曹操對此一笑了之，他回道：“劉備帳下，確有能人，但能拯救時危的人傑卻寥寥無幾。在我看來，不過兩人而已。所謂文不過陳庭堅，武不過關雲長。如今雲長爲我所俘，庭堅生死不明，劉玄德又能如何呢？陳公臺這種人物，也只有一二急智而已，不足爲慮！”
至此，曹軍終於重整旗鼓，開始發動八月結束以來的第二波大攻勢。
擔任切入冤句任務的乃是以驍勇聞名的曹仁，因爲在渤海大戰中他有領別軍側襲劉備的軍功，曹操特地升他爲徵南將軍，封都亭侯，位同九武。
曹仁率衆緩行至離狐，而後突然以快騎出兵，一日狂奔百餘里，如同神兵天降般出現在冤句城下，冤句守軍不明局勢，誤以爲軍情大壞，當即開城請降。
曹仁的速度是如此之快，以至於城中連一個鮑信的使者都沒有派出。陳留的張邈在第三日才察覺不對，但此時曹軍已經展開了對濟陰的全面攻勢，虎豹校尉曹洪率軍攻巨陽；幽州刺史夏侯淵率軍攻成武；兗州刺史曹昂攻成氏；是定陶令臧洪在曹軍徹底合圍前向他通報，他才得知情形已危如累卵。
陳宮對張邈分析說：“曹操以大軍逼近，是懷有摧破首腦的決心，若是再按原來佈置守禦，恐怕難以抵擋。事情到了這個地步，再讓臧子源在定陶守城，已然不可爲，還是趁曹軍尚未合圍，率軍將其接出，再聚集在陳留一城內固守吧。”
張邈對此極爲贊同，於是親領六千餘騎出城，打算經外黃、寄樣、冤句、定陶一路前去接應。不料這正中了曹操的下懷，張邈的騎軍在路上遭遇曹仁伏擊，大敗，張邈連定陶的城池都還未見到，便不得不倉皇撤回陳留。
此時病情已大幅好轉的劉備來信，令張邈陳宮邊讓三人在五日之內，率衆盡數撤回河南郡內。按荀攸的意思，是最好在敖倉修繕防線，以繼續保存實力。
邊讓本不願撤，但曹仁得勝之後，曹軍大有越過定陶直撲陳留的跡象，在張邈陳宮的勸說下，他也只得同意。幾日下來，萬餘人匆匆向西奔離，而留給曹軍的，則是陳留城內的一把大火，百姓四處逃散，整座城郭都淪爲廢墟。
曹軍對此也不阻攔，除去曹仁率部進駐陳留外，曹操又命麾下十四萬人東進，只留曹洪繼續圍攻定陶。
此時放眼整個兗州，一州八郡八十城，已只剩下定陶這一座城池。縱使臧洪仍率領軍民在曹軍連綿的攻勢下苦苦支撐，但在常人想來，定陶外無援軍內無糧秣，陷落也不過是早晚罷了。
誰都未曾料到，這座城池將挽救霸府的命運。